本文作者
卢昱芸
重庆合纵律师事务所
合伙人、公司中心副主任
一、股权出质的办理机关
1.《股权出质登记办法》（2020修订）自2021年开始实施。
第2条规定：“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。”第3条第2款规定：“各级市场监督管理部门的企业登记机构是股权出质登记机构。”第15条第1款规定：“登记机关应当将股权出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。”
根据前述规定，有限责任公司的股权和未在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权的质押登记，在市场监管机构办理。
2.重庆市人民政府发布的《重庆市股权登记托管管理暂行办法》渝府发〔2010〕69号，2010年7月1日。
第十五条规定：“股东质押其合法持有的股权，出质人与质权人应当订立质押合同，由股权登记托管机构会同工商行政管理机关办理质押登记，对质押登记后的股权由股权登记托管机构进行冻结”。
根据前述规定，非上市的股份制公司在办理股权质押的，对质押登记后的股权由股权登记托管机构进行冻结。
二、股权质押的效力
关于股权出质仅在市场监督管理局办理登记，但未在托管中心办理冻结的质押效力如何？对此，人民法院现在存在不同的理解：
（一）第一种观点认为（多数观点），质押有效。例如，最高人民法院在（2019）最高法民终492号中航信托股份有限公司、夏龙亮二审民事纠纷一案的判决书中载明，法院认为：“案涉股权到工商行政管理部门办理出质登记后，质权依法设立。至于是否到银监会备案也不能否认案涉股权质权登记的对外公示效力”。
（二）第二种观点认为（少数观点），质押无效。例如，绍兴市越城区人民法院在（2013）绍越商初字第318号常州市武进区龙城农村小额贷款股份有限公司与常州明豪新金属材料有限公司等人借款合同纠纷一案的判决书中载明，法院认为：“同时《江西省股权质押融资指导意见》也明确‘出质人与质权人应及时到工商行政管理部门办理出质登记，其中以非上市股份有限公司股权出质的，还应凭股权登记托管机构出具的《股权质押告知函》到工商行政管理部门办理股权出质登记，并在办理股权出质登记后到股权登记托管机构办理出质股权的冻结手续’，所以对被告提出的本案所涉股权已经办理了出质登记的抗辩不予采纳。”
综上所述，关于股权出质仅在市场监督管理局办理登记，但未在托管中心办理冻结的质押效力如何？目前裁判观点并未统一，经有限检索，多数法院认为市场监督管理部门办理出质登记即生效且具有公示效力，但存在个别法院则要求需要根据地方规范性规定，非上市股份公司股权出质时，不仅要到市场监督管理部门办理出质登记，还应到股权登记托管部门办理出质股权冻结手续。
前事不忘，后事之师
律师建议：综上所述，为保证质押的效力，建议在市场监督管理局办理质押登记同时，前往重庆股份转让中心有限责任公司（限重庆范围内）办理出质股权的冻结手续。
END
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