点击上方“蓝字”，关注中汇（武汉）税务师事务所十堰所，了解更多财税干货！！！
债转股是指债权人将持有的债务转化为目标公司的股权，从而实现债务清偿，是企业债务重组其中的一种方式。这种方式不仅有助于改善企业的资产负债表，还能为企业引入新的股东，增强其资本实力。
一、债转股的会计处理。“债转股”的会计处理，可以其他公司股权清偿债务和债务人以自有股权清偿债务。债务人以自有股权清偿债务时，由于债权人获得债务人的股权比例不同，将换入股权记入不同的会计科目，将会适用不同的企业会计准则核算。债权人换入股权后，没有对债务人形成控制、共同控制或重大影响，将换入股权记入“交易性金融资产”，重组业务适用于《金融工具确认和计量》准则。债权人换入股权后，可以对债务人形成重大影响或共同控制，换入股权记入“长期股权投资”，重组业务适用于新《债务重组》准则。债权人换入股权后，对债务人形成了控制，将换入股权记入“长期股权投资”。因此，无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，债权人都执行《企业合并》准则。但债务人都执行新《债务重组》准则。债务重组双方具体的账务处理如下：
1.债务人的会计处理。将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
2.债权人的会计处理。将债务转为权益工具方式进行债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人应当按照本准则第六条的规定计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。
举例：2019年，A公司应收B公司10000万元货款，A公司发现B公司存在财务困难，对该笔债权计提坏账准备500万元。两个公司签署了债务重组协议，协议约定债务人B公司支付货币资金3500万，另以本公司500万股股票抵偿债务，公允价值是4450万元。通过债务重组，债权人A公司取得了债务人B公司15%的股权。
分析：债务人B公司以自有股权进行偿债，通过债务重组，债权人换入债务人的股权比例小于20%，则债权人取得股权后，没有对债务人达到控制、共同控制与重大影响，故债权人A公司确认为“交易性金融资产”。债权人A公司以该股权的公允价值4450万元入账，记入“交易性金融资产”科目。债权人取得货币资金3500万元、换入股权的公允价值4450万元与应收账款账面价值9500万元（应收账款账面余额10000-坏账准备500=9500）的差额1550万元，计入“投资收益”。债务人将终止债务的账面价值10000万元与确认股本500万元、货币资金3500万元、资本公积3950万元的差额2050万元，计入“投资收益”科目。企业债务重组确认的应纳税所得额已占该企业当年应纳税所得额50%以上。
（1）债权人A公司的会计处理：
借：交易性金融资产——成本4450
投资收益1550
坏账准备500
银行存款 3500
贷：应收账款10000
（2）债务人B公司的会计处理：
借：应付账款10000
贷：股本500
资本公积——股本溢价3950
银行存款 3500
投资收益2050
二、债转股的企业所得税处理。根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）第一条规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。但另据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号，以下简称59号文)第五条规定：“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”59号文第六条第一款第1项、第二款对债务重组的特殊性税务处理作出了规定：“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：(一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。(二)企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
本案例中，企业所得税可以选择一般性税务处理，即债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债权人A公司应确认债务重组损失：2050万元（10000-3500-4450）；债务人B公司确认债务重组所得2050万元。因B公司债务重组确认的应纳税所得额已占该企业当年应纳税所得额50%以上，因此对股权支付部分可以选择两种特殊性税务处理：一是对股权支付部分相应的所得部分可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额，股权支付部分的所得2050*4450/（4450+3500）=1147.48万元，非股权支付部分应当一次性计入当期应纳税所得额。二是对企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。即一方面，对债权人债转股部分不确认债务重组损失，另一方面债务人对债转股部分不确认债务重组所得。但前提必须要求债权人、债务人税务处理一致性，债务人如果不想确认债务重组收益，则债权人就不能确认债务重组损失。由于自然人没有特殊性税务处理规定，对债权人为自然人的债转股，债务人应当采用一般性税务处理在债转股时点确认债务清偿所得或选择在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
赵辉-经理
注册税务师
注册会计师
湖北省会计领军人物
十堰首届“十佳会计”
精通房地产，建安及工业企业财务管理，擅长财税顾问，税收筹划，各类涉税鉴证
中汇(武汉)税务师事务所
有限公司十堰分公司
手机：13508676523
微信：j493325408
QQ：493325408
