上市公司“优先股”相关税收政策分析

与普通股比，优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，这种优先权主要表现在：一是优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并已可以先于普通股股东领取股息；二是当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。

一、优先股股息红利是否缴纳个人所得税？根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为百分之二十。但现行政策规定：个人从公开发行和转让市场取得的上市公司的股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额。上市公司优先股的发行方式分为公开发行和非公开发行，不论是公开发行还是非公开发行的优先股，优先股股息是公司按照固定金额或比率派发给优先股股东的股息。因此个人取得的公开发行的优先股和从证券交易市场受让的优先股，同样享受上市公司股息红利差别化个人所得税优惠政策。但对个人取得的非公开发行的优先股所派发的股息红利，应当缴纳个人所得税，应当由上市公司派发优先股股息红利时代扣代缴。

二、优先股回购、交易或转让所得是否缴纳个人所得税？上市公司优先股的发行方式分为公开发行和非公开发行，对公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易；上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，转让范围仅限合格投资者。现行政策规定：对个人转让上市公司股票取得的所得，暂免征收个人所得税。上市公司发行普通股或优先股，都属于“股票”，只不过优先股是享有优先权的股票。因此，个人持有上市公司优先股的回购、交易或转让所得也应当免征个人所得税。

三、优先股取得股息红利是否缴纳增值税？根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，持有金融商品期间的利息收入(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金)应按贷款利息处理。另据《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）规定：所称的“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。一般理解，只要符合对增值税上“债”的界定，无论法律形式如何，都在增值税上作为债进行处理。在相关规定中其实对按债权利息处理的所得做了两个不同的界定，其一是“保本”，也就是“合同中明确承诺到期本金可全部收回”，另一个则是“保息”，也就是收取“固定利润或保底利润”。对持有优先股，虽然合同约定为固定的股息率，但是在上市公司亏损的情形之下，股息也是没有保障的，并且上市公司不会违法承诺“保本”，因此投资优先股取得的股利红利不属于增值税征税范围。

四、优先股交易或转让是否缴纳增值税？对公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易；上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，转让范围仅限合格投资者。因此，优先股交易或转让都应当在证券交易所进行。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，应税的金融服务包括金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。上市公司股权属于有价证券，转让该类股权属于“金融商品”范围，因此需要按照金融商品转让税目缴纳增值税。“金融商品转让”按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。如果转让金融商品的负差出现时间在先，可以抵减当年以后期间产生的正差；如果正差出现在先，负差出现在后，则后发生的负差可能无法抵减正差。

需要注意的是，纳税人从事多项金融商品的转让业务，不需要按股票、债券、外汇、其他等类别来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为销售额计算增值税。另外，财税〔2016〕36号规定，“个人从事金融商品转让业务免征增值税”，因此，个人投资者出售股票,不论是普通股还是优先股,均免征增值税。

五、上市公司支付优先股股息红利是否允许税前扣除？按照金融工具准则的规定，根据经济实质重于法律形式准则要求，将优先股分为金融负债、权益工具和复合金融工具。优先股和普通股红利都是税后分红，但在企业所得税上，根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2013年第41号)规定，对同时满足五项条件的明股实债投资，可以按照债权投资进行所得税处理：1.被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）。2.有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。3.投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权。4.投资企业不具有选举权和被选举权。5.投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。因此，优先股如果同时符合上述五个条件，上市公司支付优先股股息红利视同借款利息进行税前扣除，对超过金融机构同期同类贷款利率的部分不允许税前扣除。在税前扣除的合法凭据上，因优先股股息红利不属于增值税征税范围，因此，直接以投资协议、分红支付的凭据作为扣除依据。同时，投资企业取得的股息红利应作为企业所得税应税收入，即投资企业与被投资企业的企业所得税处理应当保持一致。

根据《企业所得税法》第十条规定，“向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”不得扣除。因此，对不同时符合上述五个条件的优先股：上市公司支付的股息红利不能税前扣除；投资企业取得股息红利作为企业所得税免税收入，但对连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的股息红利，应作为企业所得税应税收入。

六、上市公司赎回优先股损失是否允许税前扣除？根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2013年第41号)规定，对同时满足五项条件的明股实债投资，可以按照债权投资进行所得税处理，后续如果被投资企业回购相关股权，投资双方应将赎价与投资成本间的差额确认为债务重组损益并计入当期应纳税所得额。因此，上市公司赎回优先股损失可以允许税前扣除。但对不同时符合五个条件的优先股赎回损失和利得，根据《财政部 国家税务总局关于执行《企业会计制度》和相关会计准则问题解答（三） 》（财会〔2003〕29号）有关规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，实现的利得也不计入应纳税所得额。

七、投资企业优先股被赎回、交易或转让实现的利得是否缴纳企业所得税？优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回‌或交易或转让。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。优先股被赎回后应当及时注销，因此，优先股赎回的实质属于投资企业从被投资企业撤回或减少投资行为，应分别确认股息所得和资产转让所得：股息所得属于企业所得税免税收入；资产转让所得属于企业所得税应税收入。

投资企业通过证券交易所交易或转让优先股的，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

八、优先股交易或转让是否缴纳证券交易印花税？根据《印花税法》规定，在中华人民共和国境内进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照规定缴纳印花税。所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。因此，在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税（2023年8月28之后证券交易印花税减半征收）。