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根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定，有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。这表明有限合伙企业是一种特殊的合伙企业形式，其结合了普通合伙企业和公司的某些特点。由于《中华人民共和国合伙企业法》并未对法人成为合伙企业的合伙人作出禁止性规定，且根据该法第二条的规定，法人可以作为合伙企业的合伙人之一。因此，法人有限公司中设立有限合伙企业是可行的。在实际操作中，法人有限公司可以作为有限合伙企业的普通合伙人或有限合伙人之一，与其他自然人或法人共同出资设立有限合伙企业。
一、法人合伙人分回股息、红利是否属于企业所得税免税收入？“股息、红利等权益性投资收益”属于企业所得税收入的组成部分，但《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;……”《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。”合伙企业不属于居民企业，法人性质的合伙人从合伙企业对外投资取得的股息红利，不属于直接从居民企业取得的股息红利，因此，法人合伙人分回股息、红利不属于企业所得税免税收入。
二、法人合伙人如何确认收入的实现？法人投资合伙企业属于长期股权投资，持有期间被投资单位宣告分派现金股利或利润时，投资企业按应享有的份额确认为当期投资收益，借记“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目。在企业所得税上，《企业所得税法实施条例》规定：股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。法人合伙人投资合伙企业确认收入的时间有所区别，属于“国务院财政、税务主管部门另有规定”范围。根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)的规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。这和《企业所得税法实施条例》规定按分配决定的日期确认收入的实现是不同的，很容易忽视。“先分后税”的情况下，无论合伙企业实际分配与否，都需要将所投资的合伙企业的盈利并入企业的所得在企业所得税汇算清缴时合并计算缴纳企业所得税。这属于税会差异，待实际分配时，不再计入企业所得税收入。
根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规>的通知》（财税〔2000〕91号）的规定，“先分后税”可以先弥补合伙企业以前年度的亏损，弥补期最长不得超过5年。合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。所投资的合伙企业亏损，合伙人法人企业盈利，企业所得税上对所投资的合伙企业的亏损不做处理。另外，投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。也就是说企业投资两个合伙企业的情况下，其中一个合伙企业亏损，另外一个盈利，两个合伙企业的亏损盈利不能抵减，需对盈利的合伙企业弥补亏损后的盈利并入企业缴纳企业所得税，另一个亏损的合伙企业的亏损不做处理。
三、法人合伙人如何确认应纳税所得额？法人企业投资合伙企业的具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税〔2008〕65号)的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：(一)合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。(二)合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。(三)协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。(四)无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
四、法人合伙人投资合伙企业有哪些优惠？《财政部 税务总局关于延续执行创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业有关政策条件的公告》（财政部 税务总局公告2023年第17号）规定：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年的，法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。注意：对于初创科技型企业需符合的条件，从业人数继续按不超过300人、资产总额和年销售收入按均不超过5000万元。另据《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第81号）规定，全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
纪玮 经理
律师
厦门大学法律系，美国乔治城大学国际税法硕士。
英语TOEFL-111,日语N2,参加"华政杯"全国法律翻译大赛荣获三等奖。
擅长国际税收、企业重组、税收筹划等，先后办理多起跨国税收代理服务。
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