1、股权激励的根本目的应该是股东利益最大化
因为所有权和经营权的分离，企业管理层和股东利益可能并不一致，通过股权激励授予管理者部分股东权益，将经营者利益与股东利益绑定，有助于实现股东利益最大化。
企业是股东的企业，企业经营的目标自然是股东利益最大化，对上市公司而言，股东利益体现为股票市场价值，股东利益最大化可表达为股东回报最大化！
上市公司股东（投资者）都希望股价上涨，股价涨幅越大，股东获得的利益就越大，股东回报就越丰厚。
通常上市公司股权激励都会通过附条件授予，在考核周期内，激励对象只有达成相应的条件才能获得激励股权。
从股权激励的初心看，股权激励授予条件应该与公司股价挂钩，才能达到最佳激励效果，最有利于实现股东利益最大化。
但是，A股上市公司股权激励的附设条件基本以经营绩效为主，最常见的KPI是营业收入、利润达到某个水平，或增长率不低于某个数值，还有一些上市公司将净资产收益（ROE）、投入资本回报率（ROIC）及经济利润等作为绩效要求。
企业经营绩效是公司基本面最直接的体现，确实可以反映管理者经营管理水平，但与公司股价表现还有较大的距离，很多时候经营业绩虽然不错，但其股票价格表现却可能不尽人意。
理论上，股价由公司基本面体现的内在价值决定，但现实中，从基本面到股价表现还要经过股票市场的检验，公司及管理层诚信、透明及公司治理、长期发展前景、战略选择、市场竞争地位等需要经受投资者考评。
仅以经营绩效作为KPI达不到激励的真正目的，激励的效果不明显。监管层最近之所以强调“市值管理”，或许也已意识到公司基本面和股价之间的差距。
2、美股股权激励普遍以股东回报作为附设条件
美股上市公司股权激励普遍以股东回报作为授予条件，其中大量上市公司兼顾股东回报、经营绩效两方面要求，而仅将经营业绩作为附设条件的情况比较少见，基本上只在创业阶段的企业才可见到。
以股东回报作为授予条件的股权激励，其KPI指标设置主要有两种方式，一种是绝对回报，要求上市公司的股价涨幅达到某个水准，才可以授予激励对象股权；一种是相对回报，要求公司股价涨幅相对行业指数或参照系公司达到某个水平，激励对象才可获得激励股权。
绝对回报就是股价相对某个基期的涨幅，通常会将期间发放的红利考虑在内。如果考核基期和末期的股价分别为P0和P1，期间红利为D，则股东总回报(Total Shareholder return ,简称TSR)可通过下式计算。
TSR=〖（P1-P0）+D〗/P0
相对回报是相对参考对象而言，需要确定某类或某些股票作为参考，然后设定具体的KPI要求。我们看一个百事可乐曾经的股权激励例子，就可以了解相对回报KPI的设置情况。
百事可乐的股权激励以3年为一个考核周期，有确定的股权激励数量（基准），但设置了先决条件：事先已选定了一个股票群组作为参考对象，其股东回报KPI设有25%、50%和100%三个门槛，具体如下：
一、如果公司TSR回报率没有超过表现最差25%参考对象，则不予兑现；
二、如果TSR回报率恰好达到25%，则兑现基准的50%；
三、如果TSR恰好是50%（达到平均水平），兑现100%；
四、如果TSR超过所有参考对象（排名第一），则给予基准的200%；
五、在25%-50%及50%-100%之间则根据事先公布的公式确定授予比例。
3、股权激励有了股东回报先决条件，股份回购的动力才更强劲
股票回购既可以推高股价，在其回调时还可以托住股价，是体现激励价值最有效方式。
进入新世纪后，美股上市公司回购金额连年持续攀升，2023年已高达1.26万亿美元，远超当年分红的7780亿美元。
为什么美股如此大规模的回购？
表观的原因是上市公司在回报投资者时的节税考虑。
上市公司回报投资者主要有现金分红和股份回购两种方式，分红是直接将现金分给投资者，回购则是通过提升股价方式增加投资者的资本利得。
分红需要缴纳个人所得税，而回购不涉及投资者税收问题。
全球大多数证券市场的上市公司分红都需要缴纳个人所得税。国内股票红利单独征税，目前持股时间不足一月按20%征收，持股超过一月但不满一年按10%征收，持股超过一年则免税。
而西方许多国家包括美国，都是将股票投资取得的分红收益，和薪酬及其它收入合并征税，在累进税率下，红利将需要缴纳很高的个人所得税。因此采取股份回购并注销的方式回报投资者，具有较好的节税效果。
深层原因是美国股权激励设置了股东回报要求，真正做到管理者利益最大化和股东利益最大化的一致。
如前所说，美股上市公司的股权激励普遍设置了股东回报条件，只有在股价表现达到相应的股东回报要求后，上市公司管理层和核心员工才可以获取激励股权，同时激励股权的利益大小也与股价高低紧密相关，在行权价格已定的情况下，股票市价越高，激励股权的价值就越大。
这也是我们看到美股市场很多公司股票涨幅那么多后，仍然投入巨额资金回购的真正原因，即使苹果、英伟达、微软等巨头公司也不例外。
而且，因为美股上市公司股权激励更多采用股票期权方式，而期权行权价不会对红利除权除息，如果选择现金分红，将会导致股价下挫，不利于期权持有者，影响受激励人员的利益，这也进一步促进了股份回购的盛行。
4、科技时代，股权激励顺应了人力资本分享更多经营成果的时代要求
人类社会在上世纪90年代进入了知识经济时代。工业时代主要靠机器和资本，而知识经济时代，知识和才人更加重要。
知识经济时代企业对管理层及核心员工的激励的方式，已逐步从“工资+奖金”转向“工资+奖金+股权激励”，股权激励使得人力资本能够更多地分享企业经营成果，这在高度依赖人力资本的科技产业中体现得更加明显，并有效促进了技术创新和科技发展。
进入新世纪以后，技术创新及相关新兴产业发展迅速，西方国家许多上市公司为吸引人才、留住人才，提高管理层及核心员工的积极性，都实施了附带股东回报条件的股权激励。股权激励在科技行业已经成为标配，没有股权激励根本无法激励优秀人才。
我们在谈论美股牛市的时候，都会提到回购的重要作用，而回购背后的强大动力则是股权激励，附带了股东回报条件的股权激励促进了管理者和股东的利益最大化。
你觉得呢？你认为美股股权激励值得我们借鉴吗？
