业绩对赌，收购方收到的现金业绩补偿款属于应税收入，那收购方支付的超额收购款呢？
文摘
2024-11-15 22:58
江苏
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一般情况下，被收购方向收购方承诺未来N年实现N万元利润，如果不能实现被收购方向收购方或标的企业支付业绩补偿款的居多。站在收购方的角度从会计核算的角度来评估这个情况，在重组完成日，收购方未来能否收到这个补偿属于“或有事项”，由于能否收到具有重大的不确定性，且按照会计准则规定，对“该项收入”，收购方只有在基本确定（大于95%但小于100%）可以收到的时候才能作为“或有资产”进行确认计量。因此，对补偿收入的会计核算，只能在承诺期间按约定的“补偿方式和金额”确认计量（借：其他应收款 贷：公允价变动损益），承诺期结束对补偿金额结算（借：银行存款 贷：其他应收款）。在企业所得税方面，收购方收到的补偿款是应冲减重组时取得资产的计税基础成本还是计入收到补偿当期的应税收入，一直多有争议。主流的纳税征管观点是：承诺期确认的“公允价变动损益”纳税调减，收到的补偿款在收到当期纳税调增计入应税收入。上述对赌属于被收购方向收购方的业绩承诺；如果属于收购方向被收购方承诺，如被收购方未来N年内超额实现N万元利润，收购方再额外支付N万元收购款的情况呢？仍然站在收购方的角度从会计核算的角度来评估这个情况，按会计准则的规定，收购方承诺额外支付的N万元收购款，如果这个事项很可能（大于50%但小于或等于95%）发生且金额能够可靠计量，在重组日应确认“预计负债”计入收购成本。如果收购方重组日评估确认了“预计负债”，承诺期满被收购方完成了超额利润，收购方追加支付了承诺的额外款项。该种情况下，重组取得的资产的计税基础成本与收购方支付的总对价一般趋于一致，即收购方初始支付的对价和追加支付的对价均可构成取得资产的计税基础成本。[现实中可能少有这种会计确认，因这样的确认方式可能会向外界传递业务过程中可能“存在某种操纵”] 如果收购方重组日评估，被收购方不是很可能实现超额利润，其额外支付收购款的可能也小，重组日未确认“预计负债”，但承诺期内，确实实现了超额利润。因此，对承诺追加额外收购款的核算，在承诺期间按约定的“追加金额”确认计量（借：公允价变动损益 贷：预计负债），承诺期结束对追加金额结算（借：预计负债 贷：银行存款）。在企业所得税方面，收购方追加支付的承诺额外款项，便也存在是计入重组时取得资产的计税基础成本还是直接计入支付当期损益税前扣除的问题。如果参考“被收购方向收购方支付业绩补偿”收购方收到补偿款项应计入应税收入纳税的主流的征管观点，那收购方对被收购方追加支付的额外承诺款项，是应该直接调减计入支付当期的税前扣除项目进行扣除的。这些特别的争议的纠结的事项和情形，权力部门明确为好。
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