估值调整条款的作用在于保护投资者利益，其措施主要是对赌安排，即：如果企业在一定期限之后未能完成一定的指标，投资者应受到一定的补偿，以弥补其所受到的损失。投资方往往会根据里程碑事件的实现情况设计不同的退出机制/奖惩条款，也叫对赌工具，通俗的说就是对赌的筹码，就像我们拧开一个可乐瓶盖，它写着的是奖励五毛还是再来一瓶。
常见的对赌工具在实践中多以惩罚性条款为主，可以分为现金补偿、股权（股份）补偿、股份回购等不同的补偿方式，无论是股权补偿，还是货币补偿，还是其他的补偿方式，对赌条款背后的逻辑都在于公司的估值发生了调整。
结合实务来看，对赌方式共计可以分为九类。
方式一“现金补偿”、方式二“股权补偿”见私募基金对外投资涉及的对赌协议的效力（四）——对赌补偿方式的选择与建议之一
方式三“股权回购”、方式四“优先权补偿”见私募基金对外投资涉及的对赌协议的效力（五）—九种对赌补偿方式的选择与适用建议之二
五、领售权补偿
股权转让是股东的权利，无须特别约定，但如果投资方就股权转让附加特别权利要求，对融资方构成影响，就会成为对赌工具，比如股权领售权。
领售权又称为拖售权、强卖权、强制出售权，是指如果目标公司在约定的期限内未能实现上市或其他约定目标，投资方有权强制要求公司创始人股东和管理层股东与自己一起按照相同的出售条件和价格向第三方转让股权的权利。
领售权的价值在于保障投资方出让股权时有更大的选择余地、更高的转让对价、更低的转让成本以及更小的谈判难度等，也就是说，就算作为中小股东的投资方不实际管理、经营企业，在他想要退出的时候，原始股东和管理团队也不能拒绝，必须按照其和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。
多数条件下，被投资企业创始股东会拒绝拖售权，或设置一定的条件，通常包括投资方提出要行使领售权时，公司创始股东有权按照第三方买家提出的同等交易条件受让投资方在目标公司的股权。只有在目标公司创始股东拒绝受让的情况下，领售权才能行使，而且第三方买家对公司的估值必须高于某一事先设定的数额。
六、反稀释补偿
反稀释条款，又称反摊薄条款，本质上是一种价格保护机制，是在目标公司进行后续股权融资或者定向增发过程中，避免投资方的股权贬值及份额被过分稀释的工具，是后轮融资为降价融资时，保护前轮投资者利益的条款。
广义的反稀释包括增资（或股权转让）的认购权，狭义的反稀释则是对投资时股权价值的保证，有的甚至还要求对投资方的持股比例给予静态保证。
在价格保护方式上，主要采用完全棘轮条款和加权平均条款来处理：
如果采用完全棘轮条款，前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让，不考虑下一轮新发行股权的数量。
如果采用加权平均条款，则将新增出资额的数量作为反稀释时重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也要考虑融资额度。
在完全棘轮的操作方式项下，投资方所有的损失都由创始股东来承担，最大限度的保护前轮投资者（如使用认股权证或可转换优先股，棘轮条款会调整认股权证的认股数量或优先股的转换系数）；在加权平均的操作方式项下，差额的确定会考虑到不同轮次之间的价格，甚至考虑到创始股东，加权平均对目标公司和创始股东更为有利。
七、盈利支付机制（Earn-out）
所谓盈利支付机制，即或有对价安排，指的是并购交易中对目标公司的价值评估存在差异的情况下，采取的一种约定在交割之后，买方再根据目标公司的业绩指标等的实现情况，确定是否支付或免除后期对价付款的一种机制。
盈利支付机制在私有资产、私有公司的交易中多以“Earn-out”条款的形式出现，在上市公司的并购交易中则多以“CVRs（Contingent Value Rights，期待价值权）”条款的形式出现。
盈利支付机制与一般的对赌安排有明显差别，国内常见的对赌安排，卖方需要先获得买方支付的股票或现金等对价，如果未来相关资产的盈利未能达到双方约定的承诺水平，则需根据对赌条款向买方退还相应对价；而盈利支付机制的操作方向刚好相反，卖方能否在未来获得买方的进一步支付，一开始就具有不确定性，因此在某种程度上能够更加有效地保护买方的利益。
作为一种新兴的支付安排，盈利支付机制有其独特的结构和适用场合，当收购药业公司或者未来发展形势非常不明朗的公司时可以考虑使用。盈利支付机制虽然有助于解决估值差异，但也容易在实施中产生争议，因此需要买卖双方提前在谈判中尽可能做出明确的约定。
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