估值调整条款的作用在于保护投资者利益，其措施主要是对赌安排，即：如果企业在一定期限之后未能完成一定的指标，投资者应受到一定的补偿，以弥补其所受到的损失。投资方往往会根据里程碑事件的实现情况设计不同的退出机制/奖惩条款，也叫对赌工具，通俗的说就是对赌的筹码，就像我们拧开一个可乐瓶盖，它写着的是奖励五毛还是再来一瓶。
常见的对赌工具在实践中多以惩罚性条款为主，可以分为现金补偿、股权补偿、股权回购等不同的补偿方式，无论是股权补偿，还是货币补偿，还是其他的补偿方式，对赌条款背后的逻辑都在于公司的估值发生了调整。
结合实务来看，对赌方式共计可以分为九类。
方式一“现金补偿”、方式二“股权补偿”见私募基金对外投资涉及的对赌协议的效力（四）——对赌补偿方式的选择与建议之一
三、股权回购
股权回购是指，如果目标公司的经营指标或其他特定事件达到投资协议中约定的一定条件（如企业的净利润、主营业务收入未达到约定的经营指标，企业未按约定时间实现上市，原控股股东失去控股地位，大股东及高管严重违约，丧失业务资质，等）时，投资方有权将其持有的全部或部分股权以约定的价格卖给目标公司或其创始人及相关利益方，而且要保证投资方的固定回报。这个条款对投资方来说，有两个目的，一是进行估值调整，二是保证投资的流动性，即当其认为企业已经不值得投资的时候，可以保证其获得畅通的退出渠道。此类型回购很常见，如“隆鑫动力对赌案”“雨润食品对赌案”等。
（一）股权回购价格的计算公式
股权回购的实现价格，通常是依照“投资本金+固定收益”的公式计算，分为有复利方式计算的回购价格和单利方式计算的回购价格，而每种计算价格，又可分为是否扣除已经获得的现金及分红补偿两种方式：
1、复利方式计算的回购价格
（1）不扣除已经获得的补偿
回购价格＝投资方认购目标公司股权的总投资金额 ×（1+R）N
注：R为年利率，一般约定在8%~15%之间；N=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷365。
（2）扣除已经获得的补偿
回购价格＝（投资方认购目标公司股权的总投资金额－投资方已获得的现金补偿）× (1+R) N－投资方已实际取得的目标公司分红
注：R为年利率，一般约定在8%~15%之间；N=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷365。
2、单利方式计算的回购价格
（1）不扣除已经获得的补偿
回购价格＝投资方认购目标公司股权的总投资金额 ×（1+R×N）
注：R为年利率，一般约定在8%~15%之间；N=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷365
（2）扣除已经获得的补偿
回购价格＝（投资方认购目标公司股权的总投资金额－投资方已获得的现金补偿）×（1+R×N）－投资方已实际取得的目标公司分红
注：R为年利率，一般约定在8%~15%之间；N=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷365。
（二）股权回购条款示例
若2018年12月31日之前，目标公司未能实现在国内证券交易所首次公开发行A股并上市，则甲方（大股东）承诺收购乙方（投资方）所持目标公司全部股权。收购价格按照本次增资价格人民币8600万元，并加收增资价格每年8%的收益回报确定，不足一年的按日计算，即股权收购价格＝增资价格×（1+8%×增资到位日到收购日天数/365)。
若发生甲方需履行前款之股权收购承诺之情形，甲方应于2019 年1月5日前，或者目标公司明确放弃国内A股上市计划之日起5日内，或证券监管部门未核准目标公司上市申请之日起5日内，将收购款项支付给乙方。股权收购款项支付时间以三者中最早到期者为准。
（三）适用建议
1、对目标公司回购股权的情况，要注意：不要违反资本维持原则、不要侵害公司债权人的利益。无论目标公司是采用未分配利润回购还是减资回购，都要预设好相关程序和文件，以免产生纠纷后融资方不配合。实践中，以目标公司回购股权的方式退出也是产生纠纷的重灾区，因为一旦触发对赌条款要求目标公司回购股权，通常目标公司都是欠缺相应的回购的经济实力的。
2、在涉及股权回购支付的利息和违约金计算标准方面，建议投资方设定的金额在合理区间，其惩罚性金额设置不宜过高。因为在司法实践中，有的法院会认为，股权回购实质上是在双赢目标不能达成之后对投资方权益的一种补足，而非获利，因此，其回购条件也应该遵循公平原则，在合理的股权市场价值及资金损失范围之内，不能鼓励投资方促成融资方违约从而获取高额赔偿，尤其是对非金融机构，原则上不能适用罚息；在已有回购利息条款补偿投资方的前提下，同时主张违约金且标准过高，法院可以依法予以调整。
（四）投资方能否同时主张现金补偿和股权回购
实践中，对赌协议中可能会针对不同的业绩目标同时约定现金补偿和股权回购，在特定情况下，现金补偿条款和股权回购条款可能会被同时触发。对此，在司法实践中，有的法院认为，现金补偿和股权回购的约定系当事人意思自治范围，且二者并非同一法律关系，因此，可以同时支持投资方主张现金补偿和股权回购的诉请；也有的法院认为，现金补偿和股权回购均具有违约责任的性质，如果股权回购款的计算已经充分考虑了违约行为所造成损失的情况下，不应再支持现金补偿；还有的法院认为，现金补偿与股权回购虽然都是合同权利，但性质上并不相容，现金补偿以投资方具有股东身份为前提，股权回购则导致投资方丧失股东身份，同时主张存在矛盾。
四、优先权补偿
优先权是一类权利，一般是指当目标公司未能实现特定的对赌目标（如未实现业绩目标）时，投资方将获得特定的权利，比如优先认购权、优先购买权、优先分红权、优先清算权等。使用此种补偿方式的案例有“乾照光电对赌案”。
（一）优先认购权
优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或可转换债券时，投资方按其持股比例获得同等条件下的优先认购的权利。优先认购权存在的目的是保护投资方的股权比例不被稀释，但是不适用于为上市而进行的首次公开发行（IPO）、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等。
（二）优先购买权
优先购买权又被称为第一拒绝权，是指目标公司的其他股东拟对外出售股权时，作为老股东的投资方在同等条件下享有优先购买权。
优先购买权并不是增资，而是公司的原始股东在出让股权时，在同等条件下，投资方有优先受让的一种权利。
（三）股息优先权
股息优先权，也称优先分红权，是指目标公司在决议分红的过程中，投资方享有优先于其他人取得一定比例的股息的权利。这是基于公司法的同股不同权规定衍生出来的。
投资方可以通过这种方式收回一部分的投资，但这绝对不是投资方投资的初衷，因为投资方并不介意分不分红，投资方期待的通常是目标公司上市或者被上市公司并购等可以获得高额回报的退出方式。所以，投资方在和目标公司谈优先分红的时候，可以结合前面的思路，比如约定，在目标公司未来达到一定的业绩的标准或里程碑事件，目标公司给予投资方特定的分红，在此之前，投资方将不行使股息优先权。
（四）优先清算权
优先清算权，是指目标公司进行清算时，投资方有权优先于其他股东分配剩余财产的权利。清算退出是投资失败的一种退出方式。
在目标公司符合约定的条件时，投资方可以根据优先清算权条款优先将固定额度的财产收回，在有些优先清算权条款里，投资方除了可以收回固定额度的财产之外，可能还有超出固定额度财产分配的权利。所以说，优先清算权条款属于投资方旱涝保收的一个条款。
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