私募基金作为目标公司的财务投资人，通常不直接参与目标公司经营管理，因此，对于目标公司的运营情况缺乏了解和控制，所以，私募基金常采用对赌的交易模式赋予投资方调整投资价格的权利，以此来平衡投资方与管理者之间的关系。
一、对赌的分类
基于对赌主体的不同，大致可以分为投资方与目标公司对赌，投资方与股东（或创始人、实际控制人等）对赌两大类；从对赌方式来看，常见的对赌形式主要包括业绩补偿（现金或股权补偿）和股权回购。
二、私募基金与股东（或创始人、实际控制人等）之间对赌协议的效力
司法实践一般认为，私募基金与股东之间的对赌不违反强制性法律规定，且不会损害目标公司及其债权人的利益，属于当事人意思自治的范畴，属有效。
三、私募基金与目标公司之间对赌协议的效力
关于私募基金与目标公司目标公司之间对赌协议的效力，仲裁和法院的裁判观点不尽一致。
（一）法院的裁判观点
各法院的观点相对比较统一，通常基于《民法典》所规定的合同无效的情形，并结合《公司法》“滥用股东权利”以及“股东抽逃出资”的规定，认定对赌的约定违反法律法规的强制性规定，属无效。法院认定无效的理由主要为：
1、对赌协议违反资本维持原则，涉嫌股东抽逃出资；
对赌协议违反资本维持原则主要是两种情形：（1）股权回购型对赌协议中通常约定若对赌条件未能成就，则目标公司或其他股东需回购投资方持有的股权，该情形不属于《公司法》规定的公司可以回购股权的情形，若允许目标公司回购，将导致目标公司资本减少；（2）《公司法》规定，公司在弥补亏损前不得分配利润，而在现金补偿型对赌协议中，通常约定在目标公司未达到当年业绩目标的情况下，投资方可以要求目标公司向其提供现金补偿，此时可能违反《公司法》规定的利润分配规则，将事实上导致目标公司资本减少。
2、大股东借由对赌滥用股东地位和权利，损害公司及债权人利益，违反《公司法》的规定；
3、对赌条款属于保底或固定收益条款，违反投资风险共担的原则。
（二）仲裁的裁判观点
仲裁和法院的观点则存在不同，仲裁界更倾向于尊重当事人意思自治和商业交易逻辑，由于业绩补偿具有独立性，并且没有损害目标公司和债权人的利益，对赌过程中也不存在需要法律特殊保护的利益方，业绩补偿不会显失公平，所以，仲裁通常认定投资方与目标公司之间的对赌协议有效。
四、目标公司为股东对赌义务提供担保的效力
关于目标公司为股东对赌义务（如对赌协议下股东回购义务、业绩补偿义务等）提供担保的效力，司法实践中存在不同的裁判观点。
有的法院认为，法律并不禁止公司为股东提供担保，目标公司为对赌提供担保这一事实本身不是无效因素，在目标公司履行了内部决议程序或投资方为善意相对人的情况下，担保有效；有的法院认为，目标公司为对赌提供担保可能构成股东抽逃出资，违反资本维持原则，损害目标公司、其他股东及债权人利益，故担保无效。
五、“抽屉协议”“冻结条款”等对赌约定的效力
由于监管机构要求申请上市或新三板挂牌企业清理存在规定情形的对赌协议，因此，出于谨慎考虑，实践中，在申报上市或新三板挂牌前，企业通常会清理对赌协议。为了保留对赌条款以保障投资方利益，实践中通常采用两种应对措施：
1、对赌协议当事人签订终止对赌条款的补充协议以供申报，同时签订包含对赌条款的“抽屉协议”，约定对赌条款在目标公司上市后持续有效。
司法实践中，对于约定对赌条款的“抽屉协议”，由于其可能影响上市公司的偿债能力和治理结构，在投资方与股东对赌的情况下，存在因股东履行股权回购义务导致实际控制人发生变更的可能，而股权清晰是对上市公司监管的基本要求，影响到内幕交易、关联交易、高管任职回避等的监管审查，影响金融市场秩序，因此，有的法院可能会以对赌协议违反公序良俗为由认定“抽屉协议”无效。
2、对赌协议当事人达成“冻结条款”，即在上市或挂牌报批期间，对赌条款不生效，如申报失败或目标公司撤回申请，此时对赌条款“解冻”，该冻结条款本质上就是附生效条件的对赌约定。
司法实践中，法院通常认为“冻结条款”的有关约定是公司股东间的商业判断和安排，是各商主体通过协商达成的一致意思表示，约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不损害公司、公司其他股东及公司债权人的合法权益，依据《九民会议纪要》第五条的规定，不存在法定无效事由，应属有效。
为尽量保证为了实现目标公司上市而订立的“冻结条款”“抽屉协议”等条款的效力，建议投资方、目标公司及其股东在签订适用相关条款前预判并保证目标公司损害不特定中小股东的利益、影响金融秩序等，亦不违反公共利益。
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