估值调整条款的作用在于保护投资者利益，其措施主要是对赌安排，即：如果企业在一定期限之后未能完成一定的指标，投资者应受到一定的补偿，以弥补其所受到的损失。投资方往往会根据里程碑事件的实现情况设计不同的退出机制/奖惩条款，也叫对赌工具，通俗的说就是对赌的筹码，就像我们拧开一个可乐瓶盖，它写着的是奖励五毛还是再来一瓶。
常见的对赌工具在实践中多以惩罚性条款为主，可以分为现金补偿、股权（股份）补偿、股份回购等不同的补偿方式，无论是股权补偿，还是货币补偿，还是其他的补偿方式，对赌条款背后的逻辑都在于公司的估值发生了调整。
结合实务来看，对赌方式共计可以分为九类。
方式一“现金补偿”、方式二“股权补偿”见私募基金对外投资涉及的对赌协议的效力（四）——对赌补偿方式的选择与建议之一
方式三“股权回购”、方式四“优先权补偿”见私募基金对外投资涉及的对赌协议的效力（五）—九种对赌补偿方式的选择与适用建议之二
方式五“领售权补偿”、方式六“反稀释补偿”、方式七“盈利支付机制”见私募基金对外投资涉及的对赌协议的效力（六）——九种对赌补偿方式的选择与适用建议之三
八、公司控制权调整补偿
对赌中的公司控制权调整通常是指，当目标公司未能实现对赌协议中约定的预定目标时，投资方有权进一步介入公司的经营管理当中，扩大己方的相关权利。公司控制权调整的方式主要有调整股东会控制权、调整董事会控制权、经营权限制等。
（一）股东会控制权调整
股东会是公司的最高权力机构，因此要增加对公司的控制权，股东会的控制权是“兵家必争之地”。
1、股东会控制权调整的方式
股东会控制权调整一般有两种方式：
（1）通过股权调整方式变更投融资双方之间的股权比例，从而影响股东会表决权。
（2）通过设定股东会表决机制影响股东会决议，如对特定事项投资方享有一票否决权，或股东会的表决权不按持股比例行使等。
2、适用建议
在公司治理环节，可以在不违反公司章程安排下，可以根据公司章程约定的股东会审议事项，在条款设计中明确投资方作为股东的特殊表决权。但要注意：
（1）有限公司股东如果不按照出资比例行使表决权，需按照公司法的规定将表决机制写进公司章程。
（2）新公司法下，允许股份公司设置类别股，因此，股东可以实际情况对“每一股份有一表决权”的要求作出变通约定，如设置双层股权结构的A股、B股，不同股票可以设置不同数量的表决权。
（3）股东会控制权调整的力度应当与对赌失败后承担的责任相匹配，如果公司实控人不对对赌失败的后果承担责任，将严重影响到对赌协议的公平性，进而可能会影响到对赌协议的效力。
（二）董事会控制权调整
投资方投资目标公司之后，基本都会调整目标公司的董事会，一般会指派一名董事任职，以便更好地保证己方的知情权。
在投资协议中，董事会席位条款是投资方和目标公司之间对董事会构成和分配的约定，其本质是约定目标公司的控制权分配。通常，董事会席位条款会约定董事会席位总数及其分配规则。实务中，当投资方决定对目标公司投入资金的时候，为确保能够参与到目标公司的经营管理活动中，一般会要求在目标公司的董事会中至少有1个席位，如果投资金额比较大的话，投资者要求的董事会席位往往还不止一个，但投资方不能直接任命董事，而是应该按照《公司法》规定的选举程序委派董事。通常，我们会在投资协议中约定目标公司的各股东同意投票给投资者提名的董事候选人，以确保投资者提名的候选人当选。
对于董事会控制权调整方式的使用，还要注意以下几点：
1、明确约定投资方在一定条件下有权决定增补董事席位，扩大董事会规模，以防止融资方届时不予配合召开股东会履行相关手续。
2、对董事会的表决权作出特别规定，如在一定条件下对某些特定事项投资方具有一票否决权，或规定某些投资经营事项交由投资方控制的专门委员会负责。
对于董事会的一票否决权，要注意不要违反公司法的规定：《公司法》规定，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定，可见有限公司的董事会设置“一票否决权”是有法律基础的；对于股份公司，《公司法》规定，股份有限公司董事会决议的表决，实行一人一票，因此股份有限公司董事会设置“一票否决权”缺乏相应的法律基础。
（三）经营权控制调整
经营权控制工具一般有两种方式，一种是投资方采取督导监管的方式，一种是投资方安排特定岗位人员直接负责经营管理的方式。
经营权控制调整的方式通常与股东会控制权调整、董事会控制权调整配合协调使用。
（四）高管及监事设置
除了股东会、董事会以及经营权控制外，投资方也会在投资协议中争取高管及监事席位。
在高管及监事席位条款中，可以约定：1、投资方向目标公司委派的监事和高管人员名单和职务；3、投资方委派高管、监事享有的特殊权利；3、如果对目标公司财务有监督管理需求的投资方，还可以约定由其向目标公司委派财务管理人员。
（五）核心人员的服务期限设置
除以上外，投资方还可以通过设置核心人员服务期限的方式争取对赌补偿，实现对赌目的。
针对目标公司的核心管理层和核心员工，特别是目标公司创始人、控股股东及实际控制人，投资方可以签署不低于一定服务期限的合同，并签署相应的保密及竞业禁止及竞业限制条款。
九、其他补偿
在私募股权投融资对赌过程中使用的结算工具，可以是现金、股权（股票）、可转债、盈利支付机制等。结算时可以使用一种结算工具，也可以组合使用几种结算工具，其中，货币和股权（股票）结算比较常见，前文已有介绍，在此不赘述。
1、可转债
可转债兼具债权和股权的双重性质，投资方先以债权（借款）向目标公司投资，当目标公司符合约定条件时，投资方可以将债权投资转化为股权投资。
采取此种方式，需要注意的是合同效力问题。对于自然人投资者和普通公司投资者偶尔操作，一般问题不大，但对于私募机构的操作就会涉及是否违反行业规定的问题，但行业规定又不是判断合同效力的依据。另外，即使借款合同条款被认定为无效，一般影响的是利息问题，在投资方不能成为股东的情况下，其出资通常可以被认定为借款。
2、其他对赌工具
除了以上对赌工具之外，还可以根据业务、商业模式的特点和个性化需要设计对赌工具，如将股权调整与股权激励相结合进行设置的对赌工具（蒙牛对赌案）、与公司现金消耗率相结合的对赌调整工具等。
王律用了四篇文章对对赌补偿工具做了大体介绍。实务往往更具复杂性，投资方和目标公司需要根据实际需求设计对赌补偿的方式，在时间允许的情况下，王律将在后续结合实务对各种对赌补偿工具作为更为细致的分析和解读，并配以相应的示范条款，以飨各位读者。
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