目录：
一、法律尽职调查的基本原则与思路
二、股权投资法律尽调的流程
三、法律尽调的基本方法和途径
四、法律尽职调查的关注重点
法律尽职调查是非诉业务的基本功之一，也是设计交易结构、起草协议文件的基础。在公司的股票发行上市、并购、重大资产转让、对外投资、企业的合并、分立以及企业的清算、交易活动当中，都会涉及到律师参与法律尽调。
股权投资中的法律尽职调查，是指投资方或者受投资方委托的中介机构，比如律师，对拟投资的企业的客观事实和法律状况进行全面的调查、分析，并且向投资决策者提示投资可行性和法律风险，解决的是投资的安全性的问题。合格的法律尽职调查既可以发现投融资项目中的问题，更可以在法律框架内弥补与解决实质上不影响投融资项目成立与开展的各类问题。
一、法律尽职调查的基本原则与思路
（一）法律尽职调查的基本原则
法律尽职调查作为项目合法性审核的重要依据，对于律师在尽职调查报告中仅仅是做出保守结论，或者是未提出弥补方案的项目，往往具有一票否决的影响。这种重要性使得律师对投融资项目的立项和开展承担了更大的责任，也对律师面对可能存在的法律风险进行弥补的能力提出了更高的要求。
法律尽职调查的价值就是发现风险、弥补瑕疵、防患于未然，因此，法律尽职调查的最基本的原则，是如实反映尽职调查的成果，以及在尽职调查过程中发现的问题。发现问题是为了更好地解决问题，不能借着发现问题让投融资项目走入死局，这不是法律尽职调查的最终目的。
如果我们在法律尽职调查的过程中发现了既存的瑕疵，比如，目标公司的在建工程批文不全或者先开工后报建，这种做法在法律程序上就存在瑕疵。那么，我们应该怎么去处理呢？我们需要把握好如实反映与完善相关资料、理顺法律关系之间的尺度，可以通过政府监管部门出具相关文件，就有关主体项目基本情况中相关材料欠缺或矛盾的内容进行释明，或者由项目公司聘请第三方中介机构对投融资项目涉及的财产或者项目进行专项审计、评级等方式来进行弥补。
总体来说，一个合格的法律尽职调查应该是既可以发现投融资项目中的问题，更可以在法律框架内弥补与解决实质上不影响投融资项目成立与开展的问题。
（二）法律尽职调查的基本思路
总体来说，法律尽职调查的基本思路有两个：
第一，掌握投融资业务的种类与投融资项目的交易结构。
不同种类的投融资业务对法律尽职调查工作的要求有所不同，工作内容也不相同。我们需要按照投融资业务种类和具体投融资项目的需求为基础来进行法律尽职调查工作。
在开展尽职调查工作之前，需要先结合初步收集的相关信息，就投融资项目的初步交易方案进行沟通，通过对方案的沟通与讨论，对方案进行一定程度的细化或者优化，最终据此来确定法律尽职调查的工作方向与基本内容，最后在投融资项目的交易方案初步确定后，按照投资项目的交易结构与具体特性来开展法律尽职调查工作。
第二，掌握相关法律法规与操作细则。
法律尽职调查的落脚点在法律两个字上，面对投融资项目，除了投融资层面的法律法规之外，投融资业务更多的涉及与其他领域法律的交叉与结合，比如民法典、公司法、民事诉讼法、证券法等部门大法。这是一个对综合法律知识的储备与运用能力要求较高的业务，当然，不仅是对法律条文的掌握与理解，对这些法律规定的地方适用，甚至一些地方的土政策也需要了解和掌握。
我国幅员辽阔，各地的经济发展情况也有所不同，这也导致了不同地区的监管部门、不同的操作人员可能在某些方面对法律条文的有不同的理解和判读，根据我们的实务经验，各地方对于实务操作的具体规定往往会有所不同。这些都需要我们通过法律尽职调查了解和掌握的内容，不熟悉当地规定，很有可能导致项目失败，或者导致项目陷入僵局，浙江大大拖延工作进展。
二、股权投资法律尽调的流程
投资方在股权投资中的基本流程包括项目的初审、签署投资意向书、尽职调查和签署正式的投资协议等环节（详见《私募股权投资业务实战技术实务》之二——私募股权基金把钱投出去总共分几步？》）。当投资方看好一个项目以后，一般会在初步的谈判、签署意向书之后就开始对目标公司进行业务尽调、财务尽调和法律尽调。
业务尽调通常由投资方自行完成，财务和法律方面的尽调通常会交给更为专业的中介机构来完成。需要提醒大家注意的是，律师尽职调查的范围是法律方面的，最好不要跨界到财务方面。我们经常会碰到一些年轻的律师，因为接触了一些非诉项目，对财务知识有了一定的了解，就对财务的问题发表一些意见，甚至会因为某些具体的问题跟会计师争得面红耳赤，这是一种越俎代庖的行为。成熟的律师在遇到财务问题或者客户单独咨询财务问题的时候，会向客户表明，这是一个财务问题，我们只是站在律师的角度发表观点，最终还是应该以会计师的意见为准，这就是一个相对比较成熟的一个表述。
一个完整的法律尽职调查工作主要分为五个步骤：
第一步是，尽职调查前的准备工作——确定尽职调查的目的、对象和范围，收集、整理与交易事实有关的法律法规和部门规章、政策性文件等规定；
第二步是，收集、整理、审阅尽调资料——设计、提供尽职调查清单，收集、整理尽职调查资料，审阅尽职调查资料；
第三步是，梳理尽职调查过程中发现的相关问题，拟定解决方案；
第四步是，出具法律尽职调查报告；
第五步是，就法律尽职调查中的特定事项出具专项法律意见书。
（一）尽职调查前的准备工作
1、确定尽职调查的目的、对象和范围
在尽职调查前，我们首先要做的是确定尽职调查的目的、对象和范围。
在一个投融资项目启动法律尽职调查之前，投资方与融资方之间必然已经进行了交易方案的初步沟通与讨论，并对交易所涉及的相关主体进行了初步的了解。因此，在开展法律尽职调查工作之前，作为律师，需要先与相关方就交易方案与目的进行初步沟通，充分的去了解具体项目中的商业计划以及交易目的和拟议交易结构，以及各方在拟议交易中的利益关系。在这个基础上，律师与委托方充分协商，并以此来确定尽职调查的目的、对象和范围。
律师在进行法律尽职调查的过程中应当以实现商业计划和交易目的为工作中心。伴随着交易的推进，某些交易的商业计划和交易结构也可能会发生变化，这有可能会导致法律尽职调查的对象和范围发生相应的调整。尽职调查报告应当载明律师对于商业计划书、拟议交易目的和交易结构的理解，从而确定律师工作的职责和责任。
需要注意的是，很多律师常常会忽略这一步，在对目标公司不做了解的情况下，就发一个常规的尽调清单模板给被调查对象，后续也不按照规范的格式去发补充尽调清单。这样可能会让客户或者被调查对象认为律师不够专业，没有对公司的情况做必要的了解，印象非常不好。
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