私募基金管理人重大事项变更法律意见书撰写要点及实务（四）——重大事项变更专项法律意见书范本（以法定代表人变更为例）

文摘 2024-02-18 12:52 天津

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引言

《私募基金管理人登记须知》规定，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，需要特别注意，中国基金业协会资产管理业务综合报送平台中“管理人重大变更”包括主体资格证明文件相关内容变更、分支机构、子公司信息及关联方信息变更、管理人合法合规及诚信情况变更、机构类型及业务类型变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更、管理人挂牌上市情况变更等。实务中，除了控股股东变更、实际控制人变更、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更已被中国基金业协会明文要求出具重大变更法律意见书外，其他事项的变更，需先在资产管理业务综合报送平台提交变更申请，然后根据中国基金业协会的反馈意见确认是否需要提交专项法律意见书。

私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书范本

致：***

***律师事务所（下称“本所”）受***（下称“申请人”、“申请机构”、“公司”）的委托，担任申请机构本次申请重大事项变更（下称“本次申请”）的专项法律顾问，为申请机构本次申请出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券投资基金业协会（下称“中国基金业协会”）发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称“《公告》”）、《私募基金管理人登记法律意见书指引》（下称“《法律意见书指引》”）和《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称“《内部控制指引》”）等自律性文件的相关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一部分：律师说明及声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下说明及声明：

1、本所律师调查了申请机构进行本次申请的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向申请机构有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，来源于：（1）申请机构向本所提供的文件、资料及所作说明；（2）本所律师能够查证范围内向有关机关调取的文件资料；（3）通过网络等途径查询获取的公开信息；（4）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明文件作出判断。

3、本法律意见书的出具是基于以下假设：（1）就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项，申请机构已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头陈述；（2）该等资料均真实、准确、有效和完整，且不具有误导性；（3）有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章均真实、有效；（4）有关人员所做的口头陈述无虚假、误导或重大遗漏；（5）除本法律意见书中另有说明外，该等资料截至本法律意见书出具之日依然保持其效力，且未被变更、撤销、终止或取代。

4、本法律意见书所述事项，仅限于其确定的法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并且根据中国当时和现行有效的法律、法规和规范性文件的规定而出具。

5、本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，并不对申请机构的投资能力、持续合规情况发表评论。

6、本法律意见书仅用于申请机构本次向中国基金业协会申请私募基金管理人重大事项变更登记，不得用于其他任何目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为申请机构本次申请所必备的法定文件，随在资产管理业务综合报送平台填报的其他信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。基于上述情况，本所按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第二部分：法律意见书正文

一、申请机构重大事项变更前的基本情况

（一）申请机构依法设立并有效存续

【略】

本所律师认为，申请机构依法在中国境内设立并有效存续，符合法律、法规和规范性文件以及中国基金业协会的要求。

（二）申请机构重大事项变更前的历史沿革

【略】 本所律师认为，申请机构重大事项变更前的历史沿革符合相关法律法规、规范性文件的规定及中国基金业协会的要求。

（三）申请机构在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报的私募基金管理人公示信息情况

目前，中国基金业协会公示的信息显示：申请机构的法定代表人为***，组织机构代码为***，登记编号为***，登记时间为***，注册资本为***，管理基金主要类别为***，注册地址为***，办公地址为***，股东为***。

（四）申请机构本次重大变更的背景情况

【略】

（五）申请机构本次重大变更的内容

申请机构本次重大变更为法定代表人变更。

（六）申请机构本次重大变更后的基本信息

【略】

二、申请机构本次重大变更情况

（一）变更前法定代表人

根据申请机构在中国基金业协会备案信息以及变更前工商登记信息，申请机构变更前的法定代表人为***。***的个人基本信息：

【略】

另外，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，***无失信记录。

（二）变更法定代表人的缘由及过程

1、变更缘由

【特别提示：需说明申请机构发生重大变更的原因（如申请机构遇到困难、战略调整、相关人员个人原因等）、目的（建议从申请机构运营角度做说明）以及这种变更是否会影响申请机构正常运营、是否会对申请机构造成不利影响。】

2、变更过程

【特别提示：需陈述申请机构重大变更的完整过程，申请机构是否按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，按照程序进行相关事项变更（如召开股东会议、合伙人会议，修改公司章程或合伙协议等）；是否就变更结果向工商管理部门提交了所需的变更登记申请，依法办理工商变更登记；是否符合中国基金业协会相关要求。】

综上，本所律师认为：申请机构本次变更法定代表人已经根据相关法律法规及公司章程规定履行了内部决策程序，并已完成了工商变更登记手续，变更程序符合有关法律法规相关规定及中国基金业协会的要求。

（三）法定代表人变更的信息披露情况

经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，申请机构法定代表人已经变更为***。根据中国基金业协会规定，私募基金管理人重大事项变更应当在资产管理业务综合报送平台披露相关信息。经核查，申请机构已在资产管理业务综合报送平台上对法定代表人登记信息进行了变更。另经本所律师查询中国基金业协会私募基金管理人公示系统，截至本法律意见书出具之日，【申请机构作为私募基金管理人在中国基金业协会尚未备案私募基金产品，无需通知投资人。/申请机构已在中国基金业协会备案私募基金产品，并已按照基金合同约定的方式向308

投资者完整披露了变更的原因、过程、潜在风险以及防范措施等。】

综上，本所律师认为：申请机构法定代表人变更信息已在全国企业信用信息公示系统上进行了披露，且已更新了中国基金业协会资产管理业务综合报送平台的相关登记信息，符合有关私募基金管理人信息披露的规定。

（四）变更后的法定代表人根据申请机构变更后的工商登记信息，申请机构现法定代表人为***。***的个人基本信息如下：

【略】

【特别提示：需核查变更后法定代表人的基金从业资格，并对其取得的方式进行详细说明，同时需核查并详细描述法定代表人的个人基本信息、信用情况、工作履历、涉诉情况、工作能力以及除申请机构之外的兼职情况等，并就其是否符合相关法律法规规定及中国基金业协会的要求发表意见。】

本所律师认为，申请机构变更后的法定代表人符合中国基金业协会的要求。

三、申请机构的申请材料

根据申请机构提供的资料和信息并经本所律师核查，申请机构向中国基金业协会提交的登记材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、律师认为需要说明的其他问题

【需要说明的其他问题。】

五、结论性意见综上所述，本所律师认为，申请机构关于私募基金管理人法定代表人变更的重大事项变更申请符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等法律、法规及中国基金业协会的相关要求。申请机构已就上述变更事项履行了内部决策程序，并完成了工商变更登记手续，申请机构本次法定代表人的变更对于申请机构开展、运营私募基金管理业务不会产生实质性不利影响。

本法律意见书正本一式***份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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