新公司法已经在2024年7月1日正式施行，其中最为敏感的是注册资本限期实缴到位，为此国务院在2024年2月6日发布了《关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定》征求意见稿，对相关问题予以明确。不过，国务院的该配套规定在7月1日正式发布之日，生效版与征求意见稿还是发生了变化。
首先，文字表达更为规范简练。比如：征求意见稿第一条主旨是“引导股东理性出资”，生效版用法律语言明确为“规范股东依法履行出资义务”。至于征求意见稿中提及的“不同类型的公司如何提交验资证明”问题，生效版完全删除，因为新公司法对此已经明确，无需赘述，即“有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明，而向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明”。
其次，存量公司的注册资本调整依然设定了三年过渡期，不过表述更为精准。生效版不明讲三年过渡期，而直接以时间线限定了注册资本限期实缴到位。有限责任公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，也即应在2032年6月30日前实缴到位；股份有限公司应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款，也即三年过渡期满前应实缴到位。
再次，异常公司的认定标准及研判程序发生了变化。征求意见稿对异常公司的认定标准过细（如：出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司），实际操作时容易收窄处理标准；研判程序也过于细化（如涉案公司提供情况说明，专业机构进行评估等），实务处理时难免教条主义。生效版对认定标准及研判程序就明确了基本原则，具体操作流程留待实践细化。
然后，删除了存量公司的简易减资规定。原本征求意见稿给予注册资本过大的存量公司一条简易减资的解决通道，即符合一定条件的公司只需二十日就可减少原本过大的认缴出资额。但是，生效版删除了这一条。那是否意味着公司减资还是需要老老实实按照新公司法规定的减资程序进行，如果是这样的话，存量公司减资将是一个严格且相对漫长的程序，需要履行通知和公告义务，还可能需要提前清偿债务或者提供担保。相信市监总局后续应该会出台具体实施办法。
最后，对僵尸公司的处理做了细化规定。征求意见稿对此是没有明确的，但是生效版却单列一条予以详细规定。“公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。”其实这一条在新公司法第241条已有规定。关键的是，生效版在上面这一条的基础上增加了一款，“公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期满无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。”所以，生效版很重要的一点，给予了利害关系人对僵尸公司强制注销程序的异议权，一旦提出异议，公司登记机关启动的强制注销程序即告终结，利害关系人可以提起申诉、控告或者直接以诉讼方式来主张权利，解决争议。
作者：徐 飞
江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所主任。苏州市企业合规第三方监督评估机制专业成员库成员。吴江区廉洁合规企业联合会顾问律师。《中小企业合规管理体系有效性评价》（T/CASMES 19-2022）起草人。
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