现代企业制度实行所有权和经营权适度分离，股东将公司的经营权授予了董事会及经理层，但是股东作为公司的所有权人，依然享有了解公司基本经营状况的权利，参与重大决策的权利，获取资产收益的权利，选择和监督管理者的权利，对关联交易审查的权利等等。新《公司法》相比2018版，就加强股东权利保护，作出了较大幅度的调整和完善。
1、强化了股东知情权。股东知情权行使方式在查阅、建议和质询这三种基础上，新法增加了复制的方式。股东知情权的范围不再局限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，新增了会计凭证以及全资子公司的相关材料。但是会计凭证仅能查阅，不能复制。股东查阅会计账簿、会计凭证，还需要向公司提出书面申请，说明目的。新法还特别明确，股东行使知情权时，可以委托会计师、律师等专业人士查阅、复制有关材料，这为中介机构带来了新业务。
2、强化股东民主参与公司治理。股东要求公司召开股东会，并通过股东会选任或者解聘董事，监督公司经营，是股东保障自身权益的重要手段。故新法增加了股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权的规定。“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”但是，该规定尚未明确如果董事会、监事会仍旧不同意召开临时股东会会议，小股东是否有权自行召集开会，这将有待公司法细则或者司法解释来完善。关于临时提案权，新法不仅降低了门槛，由单独或者合计持有公司股份百分之三的股东降低为百分之一，而且严禁公司提高提出临时提案股东的持股比例。这么做更有利于强化公司民主治理和监督管理层。
3、增加了股东请求公司回购股权的情形。旧法对此已有规定，只不过小股东行使回购权的条件和程序都非常严格，比如公司五年不分配利润、转让主要财产、公司继续存续等，但实践中公司可能不会对上述事项作出决议，所以新法增加了一种情形，也是极易发生的情形：公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东还能在九十日内诉诸法院解决争议。
4、新增等比例减资和限时利润分配规定。公司作出减资决议，需要三分之二以上表决权的多数决，在股权集中的公司，控股股东可能利用该规则，作出对自己有利而损害小股东利益的决议，比如定向减资，违反了股东平等的原则。所以，新法规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，实行等比例减资原则。此外，为了确保股东利润分配权落到实处，新法提出了公司完成利润分配的时限要求，也即股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在决议作出之日起六个月内进行分配。
5、强化了股权转让自由。首先，取消了股份有限公司发起人转让股份时间限制。旧法担心发起人转移投资风险，所以限制其在公司成立之日起一年内不得转让股份，但是新法对发起人在发起设立公司时的民事责任以及资本充实义务已经做出较为严格的规定，再对发起人股份转让予以限制已经没有必要，故删除了关于时间限制的规定。其次，简化了股东对外转让股权程序。旧法对于对外转让股权，需要经过两个程序：其他股东同意和行使优先购买权。实践中，其他股东若不同意对外转让，则应当自己购买该股权，不同意的股东不购买的，视为其同意转让，这在公司法司法解释四中也已明确，所以同意程序名存实亡。新法允许股权自由转让，遵守了私法自治原则，允许自由转让才能发现股权价值。况且优先购买权规则依然保留在新法中，已经保障了其他股东的权益。
6、确立了股东双重代表诉讼规则。股东代表诉讼制度，在旧法中已有规定，但是仅限于股东对本公司的董事、监事和高级管理人员以及侵犯本公司利益的人提起代表诉讼。新法允许股东对其全资子公司的董监高等提起代表诉讼。实践中，存在母公司的控股股东利用子公司从事关联交易或者掏空子公司情形，从而间接损害了母公司利益，如果不允许母公司的小股东对子公司的董监高等提起诉讼，母公司利益将无法得到保障，最终损害的是全体股东的利益。所以，在集团化运作的公司中，股东双重代表诉讼制度是对小股东利益保护的最后一道防线。
新《公司法》强化股东权利保护，是落实产权保护制度的重要举措，是优化营商环境的需要，是完善公司治理的重要目标。
作者：徐 飞
江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所主任。苏州市企业合规第三方监督评估机制专业成员库成员。吴江区廉洁合规企业联合会顾问律师。《中小企业合规管理体系有效性评价》（T/CASMES 19-2022）起草人。
