新公司法已经在2024年7月1日正式实施了，同日最高人民法院发布了《关于适用公司法时间效力的若干规定》，该司法解释列举了可以溯及既往的具体条文。
司法机关在适用法律法规时，有个基本原则，就是法不溯及既往原则，也即：既往发生的法律事实引起的民事纠纷，适用旧法；新法施行后的法律事实引起的民事争议，才适用新法规定。这么做的目的，是为了保障法律实施的稳定性。但是，也有例外情形，这些例外规则的存在，旨在平衡法律的稳定性和适应性，确保法律既能维护社会秩序和公平正义，又能适应社会发展的需要，从而更好地保护公民、法人和其他组织的权益。那么，这些可以溯及既往的例外规则具体包括哪些呢？最高院就新公司法实施时间效力的司法解释很好地诠释了例外规则的适用。
1、有利溯及规则。当新法的适用对民事主体更为有利时，它可以溯及既往。比如：新公司法施行前的股东会决议、董事会决议被法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用新法规定：公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。再比如：公司作出使用资本公积金弥补亏损的决议，对该决议效力发生争议，适用新法规定：公积金弥补亏损，应当首先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。还有有限责任公司对外股权转让而发生的股权争议，也是适用新法，不需要半数以上股东同意作为股权转让的前置条件。
2、填补法律空白规则。如果旧法没有规定，而新公司法作出了新增条文，那么应当适用新法。这么做是为了填补之前的法律空白，确保法律实施的完整性和一致性。比如：股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用新法规定：先由受让人承担缴纳出资义务，受让人不足缴纳部分，转让人承担补充责任。再比如：股东请求公司收购股权，控股股东、实际控制人损害公司、股东民事责任认定，均适用新法，以保护公司利益以及中小股东的合法权益。
3、细化规定的溯及适用规则。如果旧法对某一事项没有明确规定，而新公司法在理论研究及审判实务的基础上总结出来细则，基于统一法律适用的需要，可以适用新法规定。但是，如果这些细化规则明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的，则不能溯及适用。比如：股份公司章程对股份转让作了限制性规定，因该规定发生争议的，适用新法，按照公司章程规定执行。董监高违反忠实义务，进行关联交易、谋取商业机会的，就其赔偿责任认定适用新法。
总之，最高院对新公司法的第一部司法解释，坚持问题导向，就当前审判工作中需要明确时间效力的情形作出具体规定。在坚持法不溯及既往原则的同时，为更好发挥公司法对经济生活的规范引领作用，区分实质性修改、新增规定和具体细化规定等不同情况，明确了溯及适用的具体情形。
《关于适用公司法时间效力的若干规定》：https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/436481.html
作者：徐 飞
江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所主任。苏州市企业合规第三方监督评估机制专业成员库成员。吴江区廉洁合规企业联合会顾问律师。《中小企业合规管理体系有效性评价》（T/CASMES 19-2022）起草人。
投稿注意事项请扫码查看【联系我们】
往期文章请扫码查看【往期精彩】【新闻快递】
友情提示：本公众号文章集锦《半亩方塘（第一刊）》已刊印，若您青睐我们的刊物，可点赞、分享、在看本文，并在留言区留下您的收件信息，我们会尽快为您送达。
