1、明确了公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。新法明确规定申请设立公司时提交的材料应当保证真实性、合法性和有效性，与民事证据规则里的“三性”要求一致。同时还规定，申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知需要补正的材料，以法律的形式将一次性告知制度落实下来。此外，新法将公司登记事项从申请查询转向主动公示，目的在于提高登记信息的透明度，彰显了公司登记的信息公示功能。公司法强调外观主义，当登记事项与实际情况不一致时，为了维护交易安全，公司不能以未登记的事实对抗善意第三人。新法单设一条确立了虚假登记的纠错机制，赋予了登记机关调查虚假登记事实并作出撤销登记的权力。
2、确定了公司电子营业执照与纸质版同等法律效力，允许采用电子通信方式召开会议和表决，公司合并、分立、减资、解散、清算、注销等重大事项，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，确立了该系统发布公告的法律效力，顺应了互联网时代发展要求。
3、扩大出资范围，股权、债权可以作价出资。旧法规定实物、知识产权、土地使用权等可以作为出资，新法将股权、债权也纳入其中，认为只要能够评估作价并依法转让，即可符合公司法非货币财产的出资方式。实践操作中要注意以下几点：作为出资的股权、债权，应当具有确定性，比如由生效法律文书所确认；作为出资的股权、债权要合法有效，不违反法律法规强制性规定，不违背公序良俗；作为出资的股权、债权应满足可用货币估价，可依法转让，像与人身关系有关的债权，比如伤残赔偿金、抚恤金等不能作为出资。
4、放宽一人公司的限制。首先，增加了股东类型，旧法只能一个自然人或者一个法人才能设立一人公司，新法放开了限制，也就是说，自然人、个体工商户、个人独资企业、合伙企业、公司等都有资格成为一人公司的股东；其次，设立数量不限，旧法规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，新法取消了限制，这意味着，一个自然人可以设立多个一人公司，该一人公司还能再设立多个一人公司；可以设立一人股份有限公司，旧法规定股份有限公司要有二人以上二百人以下作为发起人，故不存在一人股份有限公司的可能，新法对股份有限公司的人数起点设定为一人，也即允许一个自然人发起设立一家股份有限公司。总而言之，新公司法关于一人公司的改动幅度非常大，引入了更多竞争元素，激发了更强的市场活力。
5、完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。新法不再区分有限责任公司还是股份有限公司，统一规定董事为公司清算义务人，除非章程另有规定或者股东会决议另选他人。并进一步明确清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。新法将“成立清算组后不清算”新增为清算义务人未及时履行清算义务的情形，对此利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。利害关系人可以是公司的债权人。清算义务人负有与董监高一样的忠实勤勉义务，怠于履行清算职责而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。新法规定，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记，但是如果股东承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销登记的，登记机关可以依程序注销公司登记，且并不免除原公司股东、清算义务人的法律责任。强制注销制度有助于解决已名存实亡的僵尸企业。
公司从生到死原本有相应的制度和程序予以规范，但实践操作中会遇到种种问题，新《公司法》创设和修改了部分规则，给公司新设或退出增加了效率，给市场增添了活力。
作者：徐 飞
江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所主任。苏州市企业合规第三方监督评估机制专业成员库成员。吴江区廉洁合规企业联合会顾问律师。《中小企业合规管理体系有效性评价》（T/CASMES 19-2022）起草人。
