一、“无形资产”科目的意义
过往，笔者对这个会计科目不太在意，总觉得是会计师们应关注的。但笔者后来发现，自己低估了这个科目的意义！
《企业会计准则第6号--无形资产》（财会〔2006〕第3号）第三条规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
“无形资产”的范围其实很广，常见的专利权、商标权、著作权等公开可查的知识产权都属于企业的无形资产。
特别的，企业取得的“土地使用权”通常纳入无形资产的范围（厂房等地上建筑物则可能列入固定资产、在建工程等其他科目），但某些情况下也可能计入其他科目（比如改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，应当将其转为投资性房地产）。当然，具体关于“无形资产”的界定，还是以会计师们的专业判断为准。
但其实，“无形资产”也包括了一些非公开的、法务尽调人员可能忽略或者不太关注的内容。而这些被忽略的“无形资产”却有可能构成企业核心的资产，并可能牵涉到法律风险问题。对法务尽调人员来说，有必要尝试透过这个会计科目开启尽调工作。
二、某些隐蔽性的无形资产及尽调案例分享
透过企业审计报告或财务报表中的“无形资产”科目，我们或许可以挖掘出企业存在的一些法律问题线索，特别是那些相对隐蔽的无形资产。
比如，非专利技术属于一种比较隐蔽的“无形资产”，其明显区别于专利等公开可查的知识产权。如果企业将非专利技术纳入无形资产的范围，我们应该重点关注这些技术的主要内容和范围、取得方式、权属情况、权属瑕疵、是否有评估等情况。
企业使用的某些软件也可能是比较隐蔽的“无形资产”。
比如，在笔者参与的一个尽调项目中，笔者注意到，目标公司年度审计报告中载明的企业“无形资产”主要是“软件”。经笔者进一步核实确认，目标公司目前使用的财务软件实际由其第二大股东、一家上市公司无偿提供，但该等软件的取得并无任何书面转让协议或者其他权属证明，目标公司软件资产独立性存疑；此外，目标公司与该上市公司的软件使用安排构成关联交易，但未履行任何审批决策流程。
三、“数据”、“网络虚拟财产”是否可能构成“无形资产”
本公众号文章《数据、网络虚拟财产有望用于股东作价出资——<公司登记管理实施办法>的八个看点梳理》提到，在特定情形下股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。
那么，数据、网络虚拟财产又能否确认为企业的“无形资产”呢？
《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）中规定，企业使用的“数据资源”，符合《企业会计准则第6号——无形资产》（财会〔2006〕3号）规定的定义和确认条件的，应当确认为“无形资产”；当然，“数据资源”特定情形下也可能确认为会计科目中的“存货”。
尽管上述会计规则中使用的表述是“数据资源”，但笔者认为《民法典》下的“数据”、“网络虚拟财产”只要符合条件都可能被企业确认为“无形资产”（数据资源）。
未来，随着数字时代的发展趋势，数据、网络虚拟财产等或将成为企业越来越重要的“无形资产”，这也将更加凸显“无形资产”在企业尽调活动中的重要意义。
四、对法律尽调的启示和建议
笔者认为，法律尽调人员应当重点关注目标企业“无形资产”中相对隐蔽的一些内容（比如非专利技术、软件、“数据资源”等）。在尽调过程中，可以了解相关“无形资产”的产生背景、取得方式，是否存在权利共有、使用权共用等影响独立性的情况，是否存在权属瑕疵的情况；相关核心技术、无形资产是否来源于核心人员在曾任职单位的职务成果、是否存在知识产权纠纷、竞业限制问题等。
在法律尽调清单层面，笔者认为，应当将企业“无形资产”有关的资料和信息作为清单中的一项重点内容，比如：
（1）披露企业重要的无形资产类别、明细（当然，专利、商标、著作权等知识产权可以另外单独列举，也可以连同其他无形资产合并进行列举披露）；
（2）说明企业重要无形资产的形成背景、取得方式、权属情况、权属瑕疵等情况；
（3）提供企业取得相关无形资产的外购合同、开发协议或其他合同（必要时核查相关款项或费用支付凭证）；
（4）披露企业尚未入账或者尚未结清款项的无形资产的明细，并提供相关合同或文件。
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