监管变化梳理：单一项目基金究竟能否“扩募”？
文摘
社会
2024-05-22 21:34
上海
导言：私募股权/创投基金完成备案后，进行“扩募”（增加认缴规模）之前通常需要满足中基协的各项条件。那么，对于单一项目基金而言，究竟能否“扩募”？很多业内人士对该问题可能存在误解。实际上，随着监管细则的快速调整，该问题的答案也在悄然发生着变化。中基协原于2019年12月发布的《私募投资基金备案须知》（简称《备案须知》）中，关于私募股权/创投基金的“扩募”有一项重要条件，即要求基金“进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%”。因此，只要某私募股权/创投基金采用相对集中的投资策略，或者是单一项目基金、专项基金，那么在其备案完成后就难以再进行“扩募”。而到了2023年9月，中基协发布《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金》（简称《备案指引》），删除了关于基金扩募应当满足“组合投资”的前置要求。这意味着，某私募股权/创投基金无论是否为单一项目基金，均不影响该基金在其备案完成进行扩募（既可以向原投资人扩募，亦可以向新投资人扩募）。中基协的窗口指导口径也证实了这点。比较麻烦的是，存续基金的基金合伙协议中如果已经严格按照原《备案须知》的规定列举了关于“扩募”（增加认缴规模）的详细条件，那么理论上该基金的扩募行为还得遵守《备案须知》的规则，除非合伙人一致表决同意或者对原协议进行修订。三、《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）时代2023年12月，中国证监会重磅发布《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿），关于私募股权/创投基金的“扩募”规则，又有了新的变化。该意见稿第三十一条列举了关于“扩募”的条件，同样未要求私募基金进行“组合投资”；但最后一款规定，“开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募”。换言之，私募股权/创投基金如果是单一项目基金，在其备案完成后只能向原投资人进行内部扩募（即基金备案完成后不得新增投资人）。另外值得注意的是，意见稿中提到的“主要投资单一标的”的基金，是指单只基金将80%的基金财产投向单一标的，其扩募行为应不会受到类似的限制（区别于前文所述的“单一项目”基金）。当然，证监会发布的《私募投资基金监督管理办法》仍处于征求意见稿状态，而由于行业内反响较大，正式文件仍然未能面世。单一项目基金属于一种极为特别的私募基金，在“扩募”问题上，可以看到监管部门对该类基金始终保持着更为审慎的态度，同时似乎也努力在加强监管、尊重市场需求之间寻求更好的平衡点。- END -
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