导言：近年来，PPP项目暴雷事件频发。笔者曾为某大型基础设施私募基金所投资的PPP项目退出事宜提供法律服务。在该过程中，笔者注意到不少上市公司发布公告披露了其所参与PPP项目提前退出或终止的方案具体内容。
2023年12月，东莞控股（000828）发布了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，显示东莞控股拟减资退出某交通基础设施PPP项目控股子公司。因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP合同》订立时的基础条件发生了较大变化，不再继续采用PPP 模式实施。本次交易为东莞控股拟对其持有的控股子公司即PPP项目公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有项目公司股权。本次交易价款由项目公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金。减资价款以项目公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占项目公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定。鉴于中标社会资本退出项目公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，项目公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表拟以项目公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对项目公司进行增资。2023年5月，元成股份（603388）发布《元成环境股份有限公司关于终止PPP项目合同并注销项目公司的公告》。因客观环境、PPP政策等影响，项目继续实施存在较大障碍，为避免双方损失进一步加大，资溪县人民政府第27次常务会议研究通过了《资溪县（嵩山）有机农业科技示范项目建设工程PPP工程和解方案》。相关方共同签订了《PPP项目终止协议》。《PPP项目终止协议》约定，该协议签订之日，解除《PPP项目合同》、《投资协议》；《PPP项目合同》《投资协议》解除后，除协议另有约定外，本项目各方所涉所有其他相关协议、文件的权利和义务自行终止。本协议签订后7日内参照《PPP项目合同》第12条合作期满时项目的移交约定完成本项目移交。各方同意，本项目退出补偿金按照第三方资产评估报告中元成股份的权益价值计算。各方同意，在本项目退出移交完成之日项目公司予以解散并清算。2023年5月，苏州科达（603660）发布《关于公司控股子公司提前终止PPP合同的公告》。拟签署的终止协议主体包括：甲方：丰宁满族自治县行政审批局；乙方：丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司（苏州科达子公司）；丙方：苏州科达。本次提前终止《PPP合同》事项，有助于公司有效回笼资金，提高资金使用效率，为公司经营发展提供财务支持，规避运营风险。
2、社会资本方项目投入的确认方式建设期间的投入以第三方出具的《财政投资项目结算评审结论通知书》和《项目总投资专项审计报告》为准，运营期间的投入以《项目总投资专项审计报告》为准。丰宁工信局已经支付的绩效考核付费作为解除合同甲方应付款予以扣除；因乙方在建设期及运营期存在瑕疵与不足，经甲方和乙方协商，一致同意甲方扣除3,914.79万元；合同签订后甲方还需向乙方支付22,499.00万元（含2020年下半年至2023年上半年绩效评价后甲方应付给乙方的可行性缺口补助）。对自2020年下半年至2023年上半年缺失的绩效评价，结合项目实际情况，按政策要求修改考核指标体系后进行分期绩效考核并支付可行性缺口补助。本合同签订后10日内，甲方先预付给乙方可行性缺口补助1600.00万元，剩余部分绩效考核可行性缺口补助在资产移交完成后90日内向乙方一次性支付。本合同签订后10日内，乙方将智慧城市PPP项目建设形成的拥有完全产权的全部资产移交给甲方。甲、乙双方于移交完毕10日内签署《资产移交确认表》。移交内容包括但不限于：硬件、软件及软件系统源代码、技术、合同、资料、设备购置发票等全部档案资料（包括纸质及电子形式）。乙方应确保移交给甲方的设备、信息系统等能正常使用、运行，否则乙方应负责无偿修复及由此产生的费用；对于已经停止应用的模块，将原固定资产收回一并交于甲方。乙方在收到甲方按照本合同约定支付的资金后，应及时清理、偿还建设及运维期债务，并于收到甲方支付的全部合同价款后60日内偿还完所有债务。2022年10月，中铝国际（601068）发布《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。中铝国际及其全资子公司中铝西南建投以非公开协议转让的方式出售持有的PPP项目公司即弥玉公司52.6%股权。本次交易的弥玉公司是弥玉项目的项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司将逐步退出前述PPP项目，有利于降低未来项目的资金投入压力和投资风险。本次股权转让以评估后的权益价值为基础。根据上述评估结果，弥玉公司全部股东权益未产生评估增值。此外，转让方另行收取资金占用费。考虑到中铝国际作为弥玉项目社会资本方牵头人和弥玉公司控股股东在项目建设期内提供的支持，并基于转让方获取合理投资收益的诉求，经交易双方友好协商，由交易对手的控股股东支付予转让方“资金占用费”，以补偿转让方在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。资金占用费以股权转让价款为基数，按年利率4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的5年期LPR利率（4.65%）确定。2021年10月，博世科（300422）发布《关于签订PPP项目提前终止协议暨对外投资进展的公告》。鉴于本项目已退出财政部PPP项目库，项目实施模式已由PPP模式整体转变为特许经营模式，拟提前终止本项目合作，相应解除因本项目所签订的《投资协议》《PPP项目合同》《PPP合同补充协议》及相关合同协议。该协议包含项目合作终止事宜确认、本项目移交、终止合作后财务安排、项目公司减资和清算等细节内容。2021年1月，博世科（300422）发布《关于签订PPP项目合同解除协议暨对外投资进展的公告》。本项目自开工建设以来，各方积极推进各项工作，但由于政府方负责的工业供水水源贯通时间无法确定，且园区入驻企业污水处理需求量未达预期，项目后续实施及调试运营存在较大不确定性。为保障各方权益，综合考虑本项目实际情况，经公司、项目公司与垣曲经济技术开发区管理委员会（原垣曲县低碳循环经济产业聚集区管理委员会）三方协商，确定终止本项目的合作。由政府方向项目公司支付本项目移交价款，移交价款包含公司及项目公司为实施本项目所发生的所有建设投资成本，具体金额以第三方资产评估机构出具的评估报告为准。建设投资成本包括建安工程费、设备购置费和工程建设其他费用，依据《垣曲县低碳循环经济产业聚集区污水处理及工业用水综合工程PPP项目结算审核书》、《垣曲县低碳循环经济产业聚集区污水处理及工业用水综合工程PPP项目招标代理费项目预算评审结论征求意见书》、《垣曲县低碳循环经济产业聚集区污水处理及工业用水综合工程PPP项目两评一案及调库费用项目预算评审结论征求意见书》及《垣曲县低碳循环经济产业聚集区污水处理及工业用水综合工程PPP项目可研编制费项目预算评审结论征求意见书》审定结果确定。本协议签署后十五日内签署移交协议，相关方移交本项目建设所形成的建筑工程/在建工程及过程中相关资料，项目移交资产的价款具体支付方式及比例另行在移交协议中进行约定，此移交协议为本协议的补充协议，具有同等的法律效力。本协议所指项目的债权债务为：各方为建设实施本项目所发生的债权债务，具体金额以第三方资产评估机构出具的评估报告为准，债权债务金额经三方认可。从上述上市公司案例可以看出，PPP项目退出或终止的方式基本是通过政府方与社会资本方之间和平协商达成相关协议，并就终止或退出涉及的各项事宜进行事先约定。后续，本公众号还将分享涉及PPP项目退出的相关司法判例，以探究该类项目纠纷处理的常见司法审判思路。母基金等国资LP如何从子基金中实现投资退出
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