近期，某省证监局对某国有全资私募基金管理人采取出具警示函的行政监管措施。原因在于，在开展私募投资基金业务过程中，该国有私募管理人存在两项违规行为：
实践中，私募基金管理人可能会需要向项目方或相关方收取部分财务顾问费、融资推荐费或其他类似的费用，但这是否足以构成监管部门所限制的“融资咨询”业务？笔者认为，私募基金管理人应当保证专业化经营、主营业务突出，避免产生较大比例的其他业务收入，进而被监管部门认定违规从事冲突业务或者无关业务。就本文讨论的案例而言，有可能是管理人将私募基金财产用于向项目方提供了超过1年期的借款或明股实债，管理人同时以融资咨询费等类似名义额外向项目方收取了相关报酬。相关规定：《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条规定，私募基金管理人原则上不得直接或者间接从事任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，例如民间借贷等。本案例中，管理人很可能通过私募基金向被投企业提供了超过1年的借款或者其他明股实债的安排。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条第一款第一项规定，私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于“借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动”，以股权投资为目的为被投企业提供1年期限以内借款的除外。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第（九）项规定，私募基金管理人从事私募基金业务，不得有“法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为”。关于对XXXX私募基金管理有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定经查，你公司在开展私募投资基金业务过程中，存在以下情形：一是从事与私募基金管理无关的融资咨询业务；二是将基金财产用于非私募基金投资活动。上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）第四条、第八条第一款第一项和《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）第二十三条第九项相关规定。根据《私募办法》第三十三条和《若干规定》第十三条第一款的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真履行私募基金管理人职责，对存在的问题进行整改，自收到本决定书之日起30日内完成整改并向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。XX证监局
2024年4月2日
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