一、 管理人注册筹备要点
1. 注册地选择（考虑当地政策优惠）
2. 组织形式选择（公司型vs合伙型）
3. 工商登记备案信息的注意事项（注册资本、股东、法人、董监高等）
4. 与金融办的事前沟通，可能涉及注册方案的审批
建议：提前与律师沟通具体注册方案，以避免后续出现整改的麻烦。
二、 管理人注册成立后的注意事项
1. 股东实缴：可考虑先少量实缴部分金额，以覆盖前期运营成本；后续根据需求再陆续追加实缴，避免大额资金闲置成本
2. 资金管理：避免将股东实缴出资款抽回，避免发生股东往来借款；可将账上实缴资金进行稳健型现金管理
3. 工商变更：如需进行股权转让变更，需要考虑商业合理性；确保受让方具备出资能力和资格条件；股权转让款支付前确保资金来源合规以供备查；对股权转让、董监高、法人等工商变更底稿资料原件进行备份
4. 业务活动：应以首支基金筹备、储备项目相关工作为主（包括以管理人名义与项目方签订保密协议、投资意向协议等），避免开展冲突业务，尽量避免开展其他不必要的业务
5. 基金募集/设立：可以提前设立合伙企业平台（作为未来备案的基金载体），但要避免提前募资行为，更要避免公开募集、向非合格投资者募集等禁止行为
6. 双GP基金问题：如确有迫切项目需求，在有商业合理性的情况下可考虑与持牌的其他私募管理人合作设立双GP、双执伙基金，但要注意避免主导基金的运作管理、避免直接收取管理费、避免收取过高比例的财务顾问费或咨询费等其他形式的费用（关于该双GP基金后续更换管理人的提示：新登记的管理人需要先行备案自主发行的首支基金，才可担任该双GP基金的新管理人）
7. 自有资金投资：如确有迫切项目需求，管理人也可考虑先以自有资金对外投资，待后续基金备案后再将先前投资项目权益转让给基金
三、 管理人登记条件核心要点
1. 办公场所
- 独立租赁或自有场所，不接受共享办公
- 租赁场所的剩余租赁期限长于12个月
2. 注册资本
- 不少于1000万元
- 不建议过高，需要匹配股东出资能力
3. 实缴资本
- 不少于200万元
- 不建议过高，需要匹配股东出资能力
4. 股权架构
- 尽量避免2层及以上嵌套架构（如果大股东通过持股平台持股，该持股平台需要满足5年经验要求）
- 法定代表人+负责投资的高管需要持股（可通过员工持股平台）并保证合计实缴不少于200万元
5. 实际控制人
- 保证真实性及避免代持
- 最近5年不得从事冲突业务（包括成为冲突机构的控股股东或实控人）
- 需要有5年相关从业经验（任职证明、离职证明、社保记录）
- 应在管理人担任董监高职务
- 不得在非关联私募基金管理人任职，或控股/控制该管理人
- 具备对应出资能力
6. 控股股东/GP
- 最近5年不得从事冲突业务（包括成为冲突机构的控股股东或实控人）
- 需要有5年相关从业经验（自然人需提供任职证明、离职证明、社保记录；如控股股东为机构，也需要有5年相关行业经验证明）
- 不得在非关联私募基金管理人任职，或控股/控制该管理人
- 具备对应出资能力
7. 主要出资人（穿透后各层级直接或间接持股25%以上的股东）
- 最近5年不得从事冲突业务（包括成为冲突机构控股股东或实控人）
- 不得在非关联私募基金管理人任职，或控股/控制该管理人
- 具备对应出资能力
8. 全职员工人数
- 最少5人，风控负责人、负责投资的高管必须全职
- 全职员工匹配劳动合同及社保关系，可委托外服机构代缴社保
9. 法定代表人
- 最近5年不得从事冲突业务（包括成为冲突机构的控股股东或实控人）
- 需要有5年相关从业经验（任职证明、离职证明、社保记录）
- 需要有基金从业资格
- 最好全职（劳动合同及社保关系），对外兼职的应当具有合理性
- 不得在非关联私募基金管理人任职，或控股/控制该管理人
10. 总经理
- 最近5年不得从事冲突业务（包括成为冲突机构的控股股东或实控人）
- 需要有5年相关从业经验（任职证明、离职证明、社保记录）
- 最好有基金从业资格
- 最好全职（劳动合同及社保关系），对外兼职的应当具有合理性
- 不得在非关联私募基金管理人任职，或控股/控制该管理人
11. 负责投资的高管
- 最近5年不得从事冲突业务（包括成为冲突机构控股股东或实控人）
- 需要有5年相关从业经验（任职证明、离职证明、社保记录）
- 需要投资业绩证明
a. 近10年内
b. 至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验
c. 投资金额合计不低于3000万元
d. 前述项目中至少应有1起项目实现退出
e. 需要有相应的投决会决议文件等核心证明文件
f. 排除对冲突行业的股权投资项目、个人作为投资者参与的项目
- 需要有基金从业资格
- 需要全职（劳动合同及社保关系）
- 不得在非关联私募基金管理人任职，或控股/控制该管理人
12. 合规风控负责人
- 最近5年不得从事冲突业务（包括成为冲突机构的控股股东或实控人）
- 需要有3年相关从业经验（任职证明、离职证明、社保记录）
a. 在商业银行及其他金融机构的任职经验：需要从事“投资相关”的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；
b. 在私募基金管理人的任职经验：其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
c. 在律师事务所、会计师事务所的任职经验：需要从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作；
d. 在上市公司的任职经验：需要从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作
- 需要有基金从业资格
- 需要全职（劳动合同及社保关系）
- 不得兼任董事、总经理、法人
- 不得在非关联私募基金管理人任职，或控股/控制该管理人
13. 董事、监事
- 满足国家法律、法规或特殊行业规定的要求
- 不存在重大违法犯罪、失信或处罚
四、 需要管理人完成的重点工作
1. 法律尽调资料：根据律师法律尽调文件清单，准备和提供电子稿资料
2. 财务报告审计：管理人成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告；成立满一年的，应当提交审计报告。另外，控股股东为机构的，也需要提供最近一年经审计的财务报告
3. 实际办公场所：租赁独立办公室、装置前台Logo，待后续律师走访、核查和拍照
4. 原单位的离职手续办理：管理人全职人员若在其他单位有兼职（包含工商登记为法人、董事长、总经理等情形），需要尽快办理离职手续、工商变更登记手续；若涉及从其他私募管理机构离职，需要确保同时完成在中基协线上人员管理系统、AMBERS系统的离职手续
5. 商业计划书：可参考模板准备，但不建议套用模板，需要对未来发展方向和运作规划做出详细说明，具体包括核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容
6. 储备项目：签订部分保密协议/投资意向书或投资条款清单，政府支持性文件或引导基金批复文件等（加分项）
7. AMBERS系统的填报：即资产管理业务综合报送平台，需要指定人员注册并填写相关信息，最终通过该系统线上提交法律意见书
8. 从业人员管理平台的填报：AMBERS系统账号注册成功后，机构联系人邮箱会同步收到自动开通从业人员系统账号的邮件，邮件内容包括：从业人员系统登录网址、用户名和初始密码。从业人员系统登陆可填报全体员工信息。（AMBERS系统、从业人员管理平台以及法律意见书记录的信息要一致）
9. 人员基金从业资格的注册或认定：主要通过从业人员管理平台操作
10. 人员社保缴纳：管理人需要为全职员工缴纳社保；可以委托外服机构代缴
五、 律师尽职调查以及法律意见书工作
1. 律师发出尽职调查清单及问卷，初步收集电子稿材料
2. 律师审核资料后多轮反馈并梳理补充尽调文件清单
3. 现场走访及访谈：实际办公场所核查、拍照，与实控人及高管访谈
4. 相关资料完善后，管理人安排统一盖章或签字并将资料原件提供给律师
5. 律师根据相关资料及管理人最终整改情况出具法律意见书
六、 系统信息复核以及正式提交
1. 律师、会计师对系统填报信息的复核。需以最终电子稿的法律意见书内容为准，保证两个系统填报的信息和法律意见书的内容均保持一致
2. 法律意见书、律师事务所“《私募基金管理人重要情况说明》确认函” 盖章后提供管理人系统上传
七、 中基协的审核及反馈
1. 审核内容：对相关系统填写的信息和提交的文件、法律意见书内容等进行齐备性、实质内容等方面的审核
2. 齐备性审核：机构提交登记材料不齐备的，中基协将在 5 个工作日内退回补正
3. 实质审核：一般普遍会有 1到2轮甚至更多轮次的反馈意见；反馈补正次数超过五次，申请事项将被锁定 3 个月
4. 实质审核反馈时间：系统提交后每轮反馈时间约7个工作日，不超过20个工作日
5. 反馈后补正工作：管理人根据要求整改、律师出具补充法律意见书
八、 中基协面谈（非必须）
1. 面谈时间：通常在中基协最后一轮反馈补正之后
2. 面谈对象：实际控制人、法定代表人、合规风控负责人、负责投资的高管等核心人员
3. 面谈方式：北京现场面谈或者线上视频方式面谈
4. 面谈特点：通过询问各种细节问题，试图确认实控人、高管及其披露信息的真实性
九、 管理人登记成功后的注意事项
1. 与地方证监局取得联系：管理人登记成功后 10 个工作日内与注册地所属证监会派出机构取得联系（具体要求参见各地方证监部门网上通知）
2. 发行保壳产品：管理人登记成功后应在12个月内备案自主发行的首支基金产品，否则将被注销管理人资格
（注：本文仅为一般性介绍，参考的重点规则主要包括《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）、《私募投资基金登记备案办法》及其相关指引，并未涵盖所有可能的法律问题和细节。如有疑问，请随时联系本公众号。）
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