导言：作为一名律师，笔者起初从事尽调工作时总觉得会被企业财报挡在信息大门之外。很多初年级律师或者法务人员往往可能只是形式摘录财报或审计报告上的一些数据，但并没有适当利用这些财务资料和信息去进一步发掘法律风险问题的线索。但笔者愈发体会到，透过企业的财务报表/审计报告开启法律尽职调查工作，其实是一件很有意思也很有效益的方法。企业财务报表常见的三张表当中，最有价值和最重要的其实是资产负债表。因此，笔者会以尽量通俗的语言，重点分享自己如何透过目标企业的资产负债表、开启法律尽调工作的一些心得体会。笔者喜欢先看目标企业历年资产负债表中的“在建工程”。这个科目列在资产负债表中的“资产”范围。这还得先从另一个财报科目“固定资产”说起。通常我们说的“转固”，就是目标企业的“在建工程”竣工并达到预定可使用的状态并转为“固定资产”。（当然，实践中对于何时应当“转固”的话题会计师与其他人士会有很多争议，不在本文讨论范围）。基于“在建工程”科目的特性，相关信息可以帮助我们形成对目标企业的一些整体印象。根据资产负债表上显示的“在建工程”具体数值情况，我们可以在脑海中初步勾画出关于目标企业的一些“画像”：第一，如果最近期财报显示的“在建工程”数值是0或空白，那么一般意味着目标企业当下理应没有任何厂房、研发基地、办公楼等工程建设项目；另有一种情形是，目标企业也许已拿了一块地，但尚未动工。如果历史财报显示了具体数据，那么目标企业曾经的“在建工程”均已经完成“转固”，且目标企业理应取得了环保、安全生产等相关验收文件，甚至应该取得了不动产权证（当然，目标企业的车间、厂房、办公楼等资产可能通过承租方式取得）。第二，如果最近期财报显示的“在建工程”有具体数值，那么目标企业当下可能涉及一些基建工程、安装工程或相关改造工程。按道理，目标企业在准备法律尽调资料时应当能提供有关“在建工程”的相关文件资料。第三，如果最近期财报显示的“在建工程”数值较大，目标企业当下很可能涉及厂房、研发基地、办公楼等重要建设项目，而且项目尚未竣工，或者说相关环节的验收文件可能尚未取得。作为尽调人员，后续有必要实地走访核查这些项目的现场状况，并核查前期已取得的立项、审批、许可、备案等文件。第四，如果最近期财报显示的“在建工程”数值较小，目标企业当下很可能只涉及一些内部小型的安装类工程。当然，还需要翻阅一下目标企业历史“在建工程”数据的变化情况，从而了解目标企业是否曾经存在重大的建设项目。在笔者下文要分享的一个案例中，会涉及到一个奇葩的情形。结合过往一些实践经验，透过资产负债表上的“在建工程”信息（包括历年变化），可以帮助法律尽调人员挖掘一些法律问题的线索，比如：1、目标企业历史财报上显示存在部分“在建工程”，但可能涉嫌无证开工，前期证照、许可、备案等未办理；2、目标企业财报上的“在建工程”科目长期挂着一定金额，可能涉及工程款拖欠问题、与第三方供应商的诉讼或仲裁争议；3、目标企业未就其厂房、车间等建设项目取得竣工验收相关手续，却将“在建工程”提前“转固”并违规投产；4、目标企业历史上没有“在建工程”或者只有很小的金额，相关建设项目均以第三方名义实施并办理相关手续，之后目标企业承租该第三方的相关资产用于生产经营活动（涉及下文所分享的奇葩案例情形）……当然，法律尽调人员结合公开信息、综合其他尽调资料以及适当与会计师等其他中介机构的沟通也是非常有必要的，有助于更好地发现法律问题。在某尽调项目中，笔者提前通过公开新闻报道了解到，目标企业曾近期举办过关于“新车间”启用的仪式。但是，目标企业连续多年的财务报表上却显示，其“在建工程”科目金额均为0，其最近一期的报表显示“在建工程”是一个很小的数额。笔者对此非常疑惑：目标企业所谓的“新车间”究竟如何是如何建好的？原来，目标企业承租了其重要股东（某上市公司A）的部分场地作为主要生产经营场所。而目标企业在原厂房用于生产的机器设备主要从上市公司A采购或者无偿获得使用。上述情况本身已经显示，目标企业对上市公司存在重大依赖。奇葩的是，上市公司A通过自身名义统一立项、履行环评、安全生产等申报手续，项目名称为“XXX建设项目”。而目标企业表示，根据上市公司A的安环部门负责人的意见，目标企业不需要再重新履行相关申报手续。因此，目标企业不存在所谓的“在建工程”，也从未有具体建设项目的名称。但根据主管部门对上市公司A所编制环评报告的审批意见，该项目拟购置的设备类型、数量以及项目主要从事的业务描述等，并不能真实匹配目标企业的生产经营情况。笔者认为，根据《建设项目环境保护管理条例》等相关规定，环评报告的编制及编制等手续应当由项目的“建设单位”完成，通常而言“建设单位”也就是实际的生产经营单位（而非厂房等资产的所有权人）。《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第四条又规定，生产经营单位是建设项目安全设施建设的责任主体。因此，目标企业本应按规定自主履行环评等相关手续，以上市公司A作为申报主体不仅存在合规性问题，未来还可能影响目标企业的上市申报并构成实质性障碍。此外，根据上市公司A的环评验收记录，环保验收监测工作是在目标企业与上市公司A签订厂房租赁协议之前以及正式搬入“新车间”之前进行的。根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条，建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。目标企业实际在上市公司A完成环评验收程序后才将生产线搬入相关新厂区（包括将很多机器设备搬入新车间），可能导致上市公司A原申报的建设项目发生重大变动，应当重新报批。实际上，笔者还进一步留意到，目标企业最新一轮融资交易文件中已经明确约定：目标企业应当在特定日期之前办理完成并独立取得相关的环保备案、立项申请、批复、可研性研究报告、竣工验收证明等文件。可见，前轮投资人也发现了目标企业的上述法律风险问题并要求目标企业限期整改了。以上，就是笔者透过资产负债表上的“在建工程”科目信息，延伸挖掘目标企业法律风险问题的一些心得经验，以及笔者实践中碰到的奇葩案例分享。如果读者朋友有任何疑问或建议，欢迎与笔者交流~下一篇，笔者将继续分享自己对资产负债表中另一个神奇科目的心得体会，敬请期待……- END -
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