香港特区（以下简称“香港”）和新加坡曾经同为“亚洲四小龙”，在上世纪后半叶同时以出口推动经济高速增长，迅速完成工业化然后转型为国际金融中心。香港和新加坡在各方面相似程度很高，税制则同样简单低税，而且越走越近。与内地对居民纳税人全球所得征税的做法不同，香港和新加坡都实行区域税制，即仅对来源于其辖区内的所得征税，对来源于辖区之外的所得不征税（请参考大国争当网红，不要税收要流量？），这是其共性。但如果拉近了看细节，两者又略有不同。这种格局是双向奔赴形成的。
一、香港的区域税制，生来骨骼清奇
香港《税务条例》明确，利得税的征税范围为任何人因在香港经营任何行业、专业或业务而获得的经营所得，而此所得是于香港产生或来源于香港。1990年恒生银行判例中（请参考从英国的神仙打架说到海南的“实质性运营”），以上条文被进一步阐述为三项测试，即纳税人需要同时满足三个条件才需要在香港缴纳利得税：
第一：纳税人必须在香港经营行业、专业或业务；
第二：所得必须来自纳税人从该在香港经营的行业、专业或业务；以及
第三：所得于香港产生或得自香港。
上述第三个条件通常简称为“来源于香港”，体现了区域税制的根本原则即来源地征税原则。上述条文最早可以追溯至1940年，表明香港税制从一开始就是区域税制。
关于所得来源于香港，《税务条例》并没有细化，实践中主要参考以往案例来解释。1990年英国枢密院在恒生银行案例中判决强调，判断收入的来源地并不是要整体地看公司净利润在哪里产生，而是要从毛利层面分各个交易去看。要根据交易的性质判断利润产生于香港或者在香港之外，从而区分在岸和离岸。随后1992年的香港TVB案例中，枢密院将对恒生银行案例中的原则重新表述如下：“应当看纳税人做了一些什么，以及在哪里来做的？但是，合适的方法是看产生利润的运营活动是什么，以及这些活动在哪里发生？”。从利润到交易，从交易到活动，越来越具体，这是进步，但仍旧没有一条非黑即白的界限，仍旧需要具体案例具体分析。例如，在2022年的Newfair案例中，香港高等法院依据合同谈签地点在香港之外的事实，裁决纳税人的贸易利润来源于香港之外；同时鉴于纳税人在香港什么都没有做，裁决其他所得也并非来源于香港（请参考空壳贸易公司要交香港税吗？-Newfair案例）。
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二、新加坡的区域税制，后天苦练而成
根据新加坡《所得税法》（ITA)第10（1）款，企业获得的以下收入需在新加坡纳税：
（1）来源于新加坡或在新加坡累算的（accruing in or derived from Singapore）收入；
（2）在新加坡境内收到的(received in Singapore)境外收入。
上述第(1）项同样明确了来源地征税的原则，体现了区域税制的特点。所谓所得来源于新加坡是指所得产生于在新加坡开展的生产经营活动（trade of business）。显然这个解释与香港的来源地判断标准很接近。
但是，上述第(2)项则是一个例外，它规定在特定情况下可以对境外来源所得征税（尾注一），即所得汇入新加坡的情况下。这一规定表明了，新加坡的税制起初并不是区域税制，而是有节制的全球税制。它一方面对境外来源的所得征税，符合全球税制的特征；另一方面则对境外来源所得征税设置了限制条件，即只有在汇入新加坡时才征税，或者说对未汇入的部分给予了免税，这是其有节制的一面。
新加坡从2003年开始引入境外来源所得免税（FSIE）制度，该制度下的免税适用于新加坡税务居民(包括个人居民和公司居民等)取得的来源于新加坡之外的所得。这一规定可以理解为在特定条件下（具体条件下文介绍）将免税范围从未汇回的境外所得扩大到了全部境外所得。至此，境外来源所得大部分已经不在征税范围之内，新加坡税制已经悄然演化成了区域税制。
三、香港迈向新加坡的一步：反避税剑指外地收入
从上面的历史回顾可以看出，新加坡税制生来平淡无奇，演变过程也随波逐流（请参考大国争当网红，不要税收要流量？），是大人眼中的听话孩子。而香港税制自打出生就是一个另类，后来随着年龄渐长收敛了不少，但仍是个问题少年，免不了遭受社会毒打。
香港一直对境外所得免税，即便这些境外所得汇入香港。到了本世纪这种做法被欧盟视为有害税收实践，即包庇怂恿国际避税的做法。迫于欧盟的压力，香港对其《税务条例》进行了大修，修订后的规定（以下简称“新机制”）从2023年1月1日起生效。这次修订中新增的第15L(1)款规定指明外地收入（specified foreign-sourced income)视作在香港产生或者得自香港，且即使由出售资本资产产生，亦须视作并非如此产生。而同样新增的第15H条将"指明外地收入"定义为“在香港以外地区产生或得自香港以外地区的任何利息、股息、处置收益或知识产权收入...”。也就是说，这些来源于香港之外的被动所得，即"指明外地收入"原则上是要征税的，而且征税的途径是将其视为来源于香港的非资本性收入。指鹿为马，这是反避税的典型做法。第15L(3)款明确征税的前提是：
(a)该指明外地收入由香港经营某行业、专业或业务的跨国企业实体在香港收取；及
(b)该指明外地收入根据本部其他条文无须被征收所得税。
修改后香港对境外来源所得征税的做法就与新加坡类似了。(a)款说跨国企业集团境外来源所得在汇入香港时，也会面临征税。（b)款说，如果该外地收入被所得税法下其他条款确定已经应税了，就优先适用其他条款征税，不适用这一条款了。之所以有个（b)款规定，是因为(a)款的规定是个反避税性质的规定，在其他征税条款无能为力时才用得到。
四、似曾相识的新加坡外地来源所得免税制度
前面提到了新加坡境外来源所得免税（FSIE）制度，现在来简单介绍一下。新加坡FSIE下的免税适用于境外来源的股息、分支机构利润以及服务所得。这个免税范围是不是有些眼熟？是的，和海南的自贸区境外所得免税政策很类似。为了便于理解新加坡的规定，我们将其与海南的政策来做个对比。
《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号，以下简称“31号文件”）第二条规定，对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。紧接着，该条第（一）款明确免税范围包括两种情形，即：
1、从境外新设分支机构取得的营业利润；
2、从持股比例超过20%（含）的境外子公司分回的，与新增境外直接投资相对应的股息所得。
表面上看，31号文件下的免税范围只列举了股息和分支机构利润，与新加坡的FSIE免税范围相比少了服务所得，但是，如果仔细分析就会发现，31号文件下的分支机构利润实际上包含新加坡FSIE下的服务所得。这么说的理由是，FSIE下的服务所得享受免税的前提是新加坡居民公司通过境外的固定营业场所（fixed place of operation）提供服务。这种固定营业场所在我国的所得税法下一般被视为境外分支机构。因此说，海南的境外所得免税范围实际上与新加坡的FSIE政策范围大体一致。这是两者相似之处。
两者不同之处在于，第一，31号文件第二条下的免税仅限于旅游业、现代服务业、高新技术产业，新加坡FSIE下的免税没有行业限制；第二，两者在来源国征税这一条件方面略有不同。其中海南政策下的条件为被投资国（地区）的企业所得税法定税率不低于5%，而新加坡FSIE制度下对应的条件如下：
1、在境外征税；
2、境外法定税率不低于15%；
3、居民纳税人为免税的受益人。
以上三个条件与31号文件下的被投资国征税要求类似，但是条件更多，税率要求更高。
尽管有以上不同之处，两者相似程度还是很高的。海南的境外所得免税制度虽然有行业限制，但是根据我们以往的经验，后续会扩围。因此说两者今后会越来越像。
五、香港迈向新加坡的一步：借鉴外地来源所得免税制度
香港引入指明外地收入概念，规定境外来源所得也要征税，但其目的并不是为了征税，而是为了反避税。修订后的《税务条例》第15L条对境外所得视同来源于本地的规定设置了例外。也就是说，如果符合规定条件，境外来源所得即便汇回香港也不会被视为来源于香港，因而不会被征税。这个例外规定实施后，会达到与新加坡的境外来源所得免税制度相同的效果，因此业内将香港的这一套新机制简称为“香港FSIE”。
香港FSIE下的例外规定，即事实上的免税条件，根据不同类型的所得分别规定，体现了反避税的目的。具体规定见于修订后的《税务条例》第3次分部，包括：
第15K条：利息、股息或非知识产权处置收益符合经济实质要求；
第15L条：合资格知识产权收入的例外部分按照关联要求确定；
第15M条：股息或股权权益处置收益符合持股要求。
比较香港和新加坡的FSIE就要以看出，香港FSIE适用的范围包括利息、股息、知识产权收入和处置收益，与新加坡的FISE范围相比，少了服务所得，多了处置收益和知识产权收入。如果考虑到境外来源的服务所得在香港可以进行离岸申报，也就是说同样不征税且条件更为宽松（请参考空壳贸易公司要交香港税吗？-Newfair案例），那么主要的差别就在于处置收益和知识产权收入方面。这是2023年时的状况。到了2024年，情况又发生了变化，双方的差别进一步缩小。请见下文。
六、新加坡迈向香港的一步：为境外资产处置收益免税设置条件
同样是迫于欧盟的压力，新加坡修订了其所得税法（ITA），在其中新增了第10L条。该条于2024年1月1日生效，针对境外资产的处置收益，为免税设置了条件。该条采取了与香港类似的做法，先明确跨国企业集团内企业的境外资产处置收入在汇入新加坡时应税，然后明确如果取得该收入的企业在新加坡有足够经经济实质的情况下（知识产权处置收入例外，有联结等特别规定），相应所得不在应税范围之内。考虑到这些所得在2024年之前 不在应税范围之内，这一新规实际上是为境外资产处置所得的免税增设了条件。
至此，香港与新加坡的FSIE免税范围基本一致了（尾注二）。可以看出，香港和新加坡税制起点不同，但经过一段时间的双向奔赴已经逐渐趋同。目前双方都主要对本地来源所得征税，而对境外来源所得只在汇入时征税，且同时对境外来源所得规定了非常宽松的免税条件。也就说，都是有条件的区域税制。
另外，香港和新加坡的某些区域税制特征都曾因被欧盟视为有害税收实践而被迫修改加以限制，加之欧盟历来得陇望蜀，未来一定会得寸进尺，预计香港和新加坡未来还会被迫继续加强对境外所得免税的限制。随着这一过程的深入，预计两方的税制会进一步趋同。
（正文结束）
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尾注一：相应的，境外缴纳的所得税可以抵免。
尾注二：表面上看，香港的FSIE免税范围中多出于知识知识产权所得，新加坡FSIE免税范围中多出了营业利润，但结合两方税法中的其他规定，总体效果上区别微乎其微。
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