股权转让中受让方
应注意的五大关键点
在当今的商业环境中，股权转让作为一种常见的企业重组方式，越来越频繁地出现在我们的视野中。作为受让方，在踏入这场利益与风险并存的交易之前，你是否已经充分了解并准备好应对所有可能遇到的问题呢？
股权转让不仅涉及复杂的法律程序，还关乎公司的经营发展、财务状况以及潜在的市场风险。作为受让方，你的每一个决策都可能影响到未来的投资回报和企业的长远发展。因此，在进行股权转让时，受让方必须保持高度的警惕和谨慎，以确保自己的权益得到充分保障。
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合同仅对双方当事人产生法律效力
案例
李某某系某公司股东，与曹某某签订股权协议，约定以800万的价格将公司的全部股权转让给李某某，转让款在协议签订和股权变更24小时内付清，违约者付违约金。
双方签协议当天，便申请办理了股权变更手续，曹某某将500万转让款转给李某某，剩下300万款一直未付，李某某以其违约将其告上法庭，要求曹某某支付剩余转让款及违约金。
曹某某辩称，自己将转让款全部支付，剩下300万是转给了李某某的合伙人，因此曹某某已向李某某其他合伙人履行完毕，其迟延履行是因第三人要求所致，故不存在违约行为。
法院观点
法院认为，合同具有相对性，仅对合同双方当事人发生法律效力。《股权转让协议》的合同主体是李某某与曹某某两人，与其他第三人无关。根据合同的相对性原理，曹某某应向李某某全面履行合同义务，应向李某某支付全部股权转让款；曹某某向任何其他第三人支付该合同转让的款项对李某某均不产生任何法律效力。在本案中，李某某不认可邓某某等人的收款行为，且其四人亦未提起股东身份确认之诉。股东身份确认之诉与本案股权转让合同纠纷亦不属于同一法律关系，故本案不宜直接认定邓某某等四人为公司变更前的实际股东。
法院判决继续双方履行股权转让协议，曹某某支付合同剩余价款300万并支付违约金。
总结
很多股权转让会涉及到第三人，但在履行股权转让合同时要牢记，合同仅对双方当事人产生法律效力，履行合同时要严格按照协议内容履行，若有变更，须经双方当事人一致同意。
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注意协议生效条件
案例
A公司与B公司签订股权转让协议，双方约定A公司以5000万的价格将其持有的某银行的股权转让给B公司。B公司先支付定金，剩余价款在合同约定的日期之前全部支付，如有违约，则须承担违约责任，并向A公司赔偿由此造成的经济损失。后双方签订一份《股份转让补充协议书》，该协议约定付全款的期限往后延，该补充协议书办理公证后生效，但一直未办理公证。过了协议约定的日期B公司仍未支付全款，A公司将其告上法庭。
法院观点
法院认为补充协议约定公证后生效，但一直未办理公证，因此补充协议无效。支付剩余价款的实际还款日应按照最先开始签的股权转让协议来，因此B公司违约，须支付A公司剩余价款和违约金。
总结
当事人之间签订的股份转让补充协议约定办理公证后生效，由于没有办理公证，未能满足协议约定的生效条件，不能认定该协议已生效。因此签订协议时一定要注意协议生效的条件，并及时履行条件，确保协议生效。
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不能以公司资产支付股权转让款
案例
沈某时甲公司的唯一股东，沈某与周某签订股权转让协议，约定沈某将股权转让给周某，周某向沈某支付股权转让款100万元，支付方式为甲公司申请的银行贷款通过后，于一个月内支付完毕。甲公司对乙公司享有的债权亦归周某所有。协议签订后，甲公司在工商登记管理部门的股东变更为周某，但甲公司未支付该100万元，沈某遂提起诉讼。
法院观点
股权转让协议约定以甲公司的银行贷款、应收债权来支付周某应付的股权转让款，处分了甲公司的资产，违反了公司法的强制性规定，合同中关于该约定的部分无效。周某作为股权受让方，负有支付约定股权转让款的义务。遂判决：周某向沈某支付股权转让款100万元。
总结
股权转让合同中约定用公司资产支付股权转让款，属于股东非法转移公司财产，侵犯公司利益的行为，违反了公司法的强制性规定，该约定无效。但并不影响股权转让合同其它部分的效力，其他部分有效的，股权受让方人应当负有按照约定价款向转让方支付股权转让款的义务。
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注意转让方是否有欺诈行为
案例
李某某与张某某系某公司的股东。二人签订股权转让协议书，约定将法定代表人由张某某变更为李某某，同时，张某某将全部股权转让给李某某。协议签订后，某公司办理了法定代表人变更登记，李某某支付了部分转让款，但双方未办理股权变更登记。李某某发现张某某在公司法定代表人期间为一笔借款提供担保，该担保未经召开股东会决议，直接由张某某出具协议并加盖了京陶公司公章。后李某某收到借款人要求公司承担保证责任的起诉状。李某某以张某某在股权转让中存在欺诈为由要求撤销股权转让协议并返还股权转让款。
法院观点
法院认为，合同法第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”
张某某在未召开股东会的情形下以公司名义擅自为第三人提供担保，违反了公司章程的规定，不能认定李某某知晓担保事实，且张某某也没有提交李某某知晓此事的相关证据。张某某在转让股权时未将担保事实告知李某某，系隐瞒真实情况。公司对外提供担保的事实对李某某决定是否签订股权转让协议以及确定价款金额具有重要影响，张某某未履行披露义务构成欺诈。李某某要求撤销股权转让协议并返还股权转让款，有事实和法律依据，法院予以支持。
总结
股东在担任法定代表人期间以公司名义擅自对外提供巨额担保，在内部转让股权时未向受让股东披露该事实的，构成欺诈，受让股东可以要求撤销股权转让协议、返还股权转让款。因此在股权转让时一定要仔细审查公司状况，若发现转让方存在欺诈行为，应立即停止履行合同或申请变更或撤销。
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应当履行剩余的出资义务
案例
刘某与四案外人共同出资设立某公司。根据章程的约定，公司的注册资本为人民币180万元，刘某认缴出资额306000元，分三期缴足，刘某足额缴纳了首期出资款，另外两期出资款均未缴纳。后刘某及其他4名股东与姚某某、张某某订立关于公司转让的协议一份，约定将持有的公司的全部股权转让给二人，转让款5万元。姚某某、张某某接管公司，但未办理股权及与股权转让相关的变更登记手续，并且尚有3万元股权转让款未付。刘某等5人遂将二人诉至法院，要求两人配合办理股权变更登记及与股权转让相关的变更登记手续，并支付剩余股权转让款。法院判决二人支付刘某等股权转让款3万元并协助办理股权变更登记及与股权转让相关的变更登记手续。
后公司起诉刘某，称其还有剩余的两期出资款至今未缴纳，其行为违反了公司法的规定，应当向公司补足出资，故请求法院判令刘寅支付出资款。
法院观点
法院认为，张某某、姚某某作为股权的受让方，在受让股权时应当尽到必要的注意义务，张某某、姚某某既未对股权转让协议的效力提出异议，也未与刘某等人进行协商，推定张某某、姚某某与刘某等人之间对后续的出资义务已经达成合意。根据股权转让协议的约定，刘某等人将股权全部转让给张某某、姚某某，同时将公司的资产以及相关的债权债务等一并转让，转让款仅为5万元。因此，仍由刘某等原股东承担后续的出资义务显然有悖常理，故有理由相信刘某等人与张某某、姚某某已经达成合意，由张某某、姚某某承担刘某等人的后续出资义务。
总结
分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务。
尊而光律师事务所
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