学术|《公司法》2023修订版学习笔记（下）
2023年12月29日，四号主席令，四部法律齐刷刷发出修订稿（修正案），当时还在朋友圈调侃，年底了，大家都在努力完成年度KPI。只是法律人的待学习清单又加长了。说归说，认真看看学学其实都没机会，直到龙年春节假期。边学新公司法，边记点笔记。对于公证员来说，知道体系和理解意义并展开一些思考，比记住每个法条的具体规定更重要。
公司出资认缴最长5年、出资加速到期及股权债权出资制度。这是社会媒体最为关注的系列规定。《公司法》几次司法解释，都是关于规范出资责任、实际出资和防范抽逃出资的，可谓“补丁加补丁”，不做公司法律实务，这块不关注也没问题。本次新修的两个出资规定，倒是值得关注：一是出资认缴最长期限5年，“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定了有限责任公司股东的最长认缴期限。超过5年没有缴足，后果如何呢？谁来监督呢？验资吗？第四十九条做了一些规定，出资、赔偿损失。第五十条至第五十二条也有相关规定，这是“高悬大旗，高举大棒”吧？谁让你认缴等于不缴？谁让你动不动注册资本3000万？资本呢？全是注水，不怕给自己淹死？出来混，都是要缴的！二是至于后果如何，认缴资本就是认担责任。认缴加速到期这条有很多实际意义。“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”赶紧、立马地掏钱来还债！三是新增股权、债权出资。关于出资，一并记录一个新增内容，新增股权、债权作为和实物、知识产权、物权等“可货币估价并市场转让”的非货币资产作价出资。啧啧，债权出资，怎么玩呢？李建伟老师说《市场主体登记管理条例实施细则》第13条有规定，我特意去查了一下，是这么说的：“依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。”还是没搞特别清楚，大概是个很实操的规定。可见，目前“债台高筑”和“债权满屁股”也许是个常态了，都可以市场化出资了。债权转让，可以研究研究。
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
编辑 I 垚垚
