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资本市场融资中，常约定业绩不达标时需进行现金补偿。
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业绩补偿款本质上是违约金吗？可以适用何种规则调整？
股权融资交易中，交易双方常在协议中设置股权回购、金钱补偿等条款，对目标公司的估值进行实质调整。如一方主张约定的补偿数额过高，法院可否适用公平原则进行调整呢？
华信公司引入国科基金作为投资人，投资额1600万元。各方约定，如投资后，华信公司未达最低承诺业绩，其大股东、实控人翟某应向投资人支付现金补偿款。
后因华信公司连续多年未完成业绩承诺，国科基金诉请翟某按约支付补偿款。按合同约定的补偿公式计算，翟某需支付的补偿款总额已高出投资额，翟某遂主张约定补偿数额过高，应适用公平原则及违约金调整原则进行调整。
最高院经再审审查认为，对业绩补偿进行约定系资本市场正常的激励竞争行为，约定的补偿金计算方式是以年度净利润在预定的利润目标中的占比作为计算系数，体现了经营的激励功能，符合对赌的一般商业惯例，不构成显失公平的情形。虽补偿款总额高出投资本金，但该约定是双方自由协商的结果，属实控人应当承担的商业风险，不应予以调整。
那么，进一步地，该补偿款数额是否可适用违约金调整原则来进行调整呢？下文诉卡接着聊。
◇ 观点总结自（2022）最高法民申418号裁定书
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上文的案例中，因标的公司华信公司业绩不达标，投资方国科基金主张补偿款，虽数额超过其投资额，但最高院对于依据公平原则对补偿款进行调整的主张不予支持。
该案中，翟某同时主张了适用违约金调整规则对业绩补偿款进行调整，对此，最高院也作出了回应。
最高院认为，国科基金与翟某所约定的业绩补偿款系针对合同订立后华信公司经营的不确定性，基于对华信公司的利润估值，给翟某设定的实现净利润目标的合同义务。
合同约定如华信公司未达到既定业绩目标，则由翟某对国科基金支付业绩补偿款，这本质上是合同义务所附条件，而不是一方不履行合同义务的违约责任，因此，不应适用有关违约金调整的规定。
上述认定中，最高院对业绩补偿条款的内涵作出了分析，有助于投融资各方对业绩补偿款做出更为准确的理解，并有助于各方在订立合同时，对业绩补偿的计算方式做出更为理性、公允的约定。
◇ 观点总结自（2022）最高法民申418号裁定书
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