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两大股东一起抽逃出资，股东除名事项应如何进行表决？
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大股东之间是否有机会相互「掩护」，实现「一票否决」？
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根据公司法相关规定，如股东抽逃出资的，公司可决议解除其股东资格。那么，被除名股东是否需要参与股东会？
今天随诉卡一起看一则最高院再审改判案例。
凯发公司股东李某、张某各持股35%，因其他股东认为两人抽逃出资，凯发公司召开股东会，审议除名事项。决议顺序为：第一，解除张某股东资格；第二，解除李某股东资格。股东会召开时，张某、李某均未出席，最终，参会持有30%表决权的股东一致通过解除张某、李某股东资格。
此后，凯发公司一股东向法院起诉，要求确认该决议有效。法院认为，为防止拟被除名股东操纵表决权，拟被除名股东的表决权应当排除，故两审均认定决议符合表决要求。
但是，最高院撤销了一、二审判决，并指出，在决议解除张某股东资格时，李某尚未被除名，故该项决议应由剩余65%表决权的绝对多数通过才有效。这是否意味着，该案中，只要李某、张某在彼此的解除表决中均不行使表决权，两人就无法被除名？
当然，并非如此。下文继续来看法院观点。
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上文的案例中，对于能否解除股东资格的审查和认定，各级法院都分为了两个步骤：
一是，审查被除名股东是否存在抽逃出资的事实；
二是，认定哪些股东享有解除股东资格的相关表决权。
但该案的实际情况是，一、二审法院仅对张某的抽逃出资行为作出了详细认定，而并未查明李某是否抽逃了出资。
故而，最高院在再审中表明，原审法院在未查明李某是否存在抽逃出资、未查明公司是否履行了法定的催收及通知程序的情况下，直接排除了李某的表决权，确有错误，故最终认定该除名决议不成立。
但同时，最高院也确认了，由于股权来自于出资，在拟被除名股东没有任何出资或者抽逃全部出资的情况下，其不应享有股权，自然也不享有表决权。
由此可知，如张某和李某两股东均被查实抽逃了全部出资，无论表决事项是否分先后，两人都将都被剥夺表决权，故而不能实现互相“掩护”，达到规避被除名的目的。
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