新公司法第五十四条规定为新增内容，是公司法首次明文对股东出资加速到期作出规定，之前股东未届出资期限是否能够加速到期的规定内容主要集中在执行程序中，本次新公司法修改直接将债权人可以要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资写进法律，新公司法的大部分修改内容是真的可以看出对债权人的进一步保护，但仍有问题需要进一步明确。《新公司法》第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”本条款为公司法新增内容，至此非破产情况下公司或债权人要求未届出资期限的股东提交缴纳出资有了新的请求权基础，但如何适用该条款仍需进一步理解。可以看出本条款中的前提行为要件为“公司不能清偿到期债务”，主体要件为“公司或已到期债权的债权人”，结果要件为“有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。对于三项内容笔者分别进行讨论：本条款中的“公司不能清偿到期债务”直接影响本条款的适用判断，《破产法》第二条、第七条等同样规定了“企业法人不能清偿到期债务”，而《破产法司法解释》第二条规定了“不能清偿当期债务”认定的三个要件：一是债权债务关系依法成立、二是债务履行期限已经届满、三是债务人未完全清偿债务。笔者认为公司法与破产法同属商事法规，应当秉持了一致的理解逻辑，对于公司法本条的“公司不能清偿到期债务”的理解同样可以参考破产法司法解释的三个标准，即只要达到未完全清偿债务即可。鉴于公司法修订草案一审稿中对于本条还要求“明显缺乏清偿能力”，但正式稿予以删除，也能体现立法机关态度，即对于股东出资加速到期的前提要求并不要求和企业破产条件一样严苛。
综上，在债权人或公司要求股东出资加速到期时，仅需提供证据证明债权债务关系真实存在、期限已经届满、未完全清偿债务即可，而无需要求债权人证明已通过其他方式无法清偿债务。依据本条法律规定，可以要求股东出资加速到期的主体包括公司和已届债务履行期的债权人。债权人要求股东加速出资在未来实践中可能是比较热门的诉讼之一，适用标准也会愈加明晰，上述内容已说明一二。但对于公司要求股东加速到期和债权人要求加速到期的标准可能就会稍有不同，公司是在自己债务无法清偿时，为了防止或降低被外部债权人索债风险而要求股东加速出资，丰富企业资本，进而增加公司自身偿债能力，后续此类诉讼有待进一步观望，是否要求董事会像催缴出资一样行使此项权利，抑或是要求董事会、监事会等代替公司行使诉讼权利？3.对于“有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”的进一步思考。单从本句规定的字面理解当中，表面上看并没有太多疑问。但笔者还是认为有两个基本问题需要进一步明确，一是股东加速出资后是直接向请求权人履行还是向公司履行？二是，股东在诉讼中向请求权人承担的是连带责任还是补充责任？对于第一个问题，笔者认为根据本条法律规定表述是“有权要求股东……提前缴纳出资”而非承担赔偿责任等，而股东缴纳出资的义务对象为公司而非债权人，基于此笔者认为股东提前缴纳出资的对象应当为公司，而后公司收到钱之后再对债权人进行偿还，此时可以避免多个债权人要求股东加速出资，股东直接对债权人履行也很难实际执行的问题。后续司法实践中如何运用此条规定进行判案，如何正确运用实现本条价值需要统一。对于第二个问题，笔者认为股东承担的应当是补充责任，即在公司偿还不了后才由股东承担责任，这也与《公司法司法解释（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”规定基本法理一致。以下为笔者截至目前检索到的最新一篇关于新公司法后债权人在诉讼程序中要求股东直接加速出资的案例。最终法院依据本条法律规定及司法解释三判决股东加速出资，股东承担的为补充责任。但法院判决过程中认定了公司经强制执行程序无法履行债务的情形，举重以明轻，已无法执行肯定可以构成“不能清偿到期债务”，但后续司法实践中是否要对“不能清偿到期债务”设置如此高的标准仍然需要统一。（2024）苏03民终2421号：“本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一款第（六）项的规定，“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：……（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”。本案是《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，但当时的法律、司法解释对于非破产情况下公司股东出资加速到期问题没有规定，因此，本案应当适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定。该法第五十四条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。虽然乙公司章程约定的股东出资期限未届满，但是经安徽省长丰县人民法院强制执行，乙公司不能清偿到期债务，甲公司作为债权人有权要求乙公司股东彭某某、王某某提前缴纳出资，该诉讼请求未明显背离彭某某、王某某设立乙公司时的合理预期。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。本案审理期间，因彭某某、王某某仍未全面履行出资义务，故甲公司要求彭某某、王某某在各自未出资范围内，对乙公司欠付甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，应予支持。”作者：郑佳雯律师，辽宁大学法学学士，吉林大学法律硕士，具备初级会计专业职称，掌握基础会计、税务常识，具有扎实的文书写作能力与法律基础，擅长工程纠纷、合同纠纷与公司业务，合同审核、拟定等。
![]()
