一直以来，我国公司法之前规定的股权类型只是普通股，实务界对于类别股的呼声和需求就比较高，然而实践中早已存在不同于普通股权利的其他股份，也存在类别股股东会议。笔者在中国证监会官网可检索到诸多在《新公司法》实施前已存在的类别股内容，也突出了实践中的需要，例如：
本次《新公司法》实施后，正式将类别股写入明确法律规定当中，适应了实践的需要。李建伟老师说类别股有个功能是实现党领导全国人民走向共同富裕。如何保证企业家对公司的控制权，又能让想赚钱的人分到钱，类别股将发挥重要的作用。
新公司法新增的类别股相关规定主要集中在第一百四十四条至第一百四十六条：
《新公司法》第一百四十四条规定：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。”
第一百四十五条规定：“发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。”
第一百四十六条规定：“发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。”
新公司法对于类别股的规定集中在股份公司章节中，有限公司可以在公司章程或股东协议中进行具体规定或约定。类别股的主要规定可以总结为以下几个主要内容：
（一）类别股的法定种类
根据《新公司法》第一百四十四条规定，法定类别股有以下四类：
1.特殊财产股：指与普通股相比，可优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份。类别股股东可按照约定在约定时间、按照约定比例分配股利，即可与普通股不同时分配，也可分配固定或非固定股利等。还可以在公司清算时，按照约定在法定清偿顺序清偿完毕后，与其他股东不同时不同比例分配剩余财产。
2.特别表决权股：指每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份，特别表决权股能够保障公司控制权的集中。
3.转让受限股：指转让须经公司同意等转让受限的股份，其转让时不仅应当满足公司章程规定的普通股份转让限制，还应当满足转让受限股股份转让的特殊限制。
4.国务院规定的其他类别股。
（二）类别股的法定限制
1.发行时间限制：
禁止上市公司在上市后发行特别表决权股和转让受限股，已经在上市前发行的不受影响。
2.表决权特殊限制：
特殊财产股和特别表决权股对于监事、审计委员会的选举和更换与普通股表决权一样，没有特别的权利。
（三）发行类别股公司章程的特殊记载事项
1.类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
2.类别股的表决权数。对于特殊表决权股必须在章程中明确记载此类股权每股所对应的表决权数；
4.保护中小股东权益的措施；
5.股东会认为需要规定的其他事项。
（四）类别股股东会会议
1.需召开类别股股东会的情形：
（1）法定事由
即《新公司法》第一百一十六条第三款规定的事项，包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议（法定必须三分之二决议通过事项）。需注意法律规定上述事项需经类别股股东会议通过的前提是上述事项影响类别股股东权益。
（2）章定事由
《新公司法》同时规定公司章程可对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
2.表决比例：涉及类别股股东表决事项，除了应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时还需经出席类别股股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（一）章程应该怎么写
股份公司发行类别股的应当将《新公司法》第一百四十五条规定的内容记载到公司章程中。对于上市公司发行类别股的，同时需满足《上市公司章程指引》第十六条之规定。
参考《上市公司章程指引》第十六条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
注释：发行优先股的公司，应当在章程中明确以下事项：（1）优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股 息率水平或浮动股息率的计算方法；（2）公司在有可分配税后利 润的情况下是否必须分配利润；（3）如果公司因本会计年度可分 配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积 到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利 润分配的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先股股东参与公司 利润分配的事项；（6）除利润分配和剩余财产分配外，优先股是 否在其他条款上具有不同的设置；（7）优先股表决权恢复时，每 股优先股股份享有表决权的具体计算方法。
其中，公开发行优先股的，应当在公司章程中明确：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股 股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应 当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配 股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另作规定。”
（二）类别股应该怎么发
发行类别股应当满足股份发行的一般条件，同时根据《首次公开发行股票注册管理办法（2023修订）》第四十三条规定，还需履行特殊披露义务并对特殊事项出具法律意见等义务。
参考《首次公开发行股票注册管理办法（2023修订）》第四十三条规定：“符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排以及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。”
作者：郑佳雯律师，辽宁大学法学学士，吉林大学法律硕士，具备会计专业职称，掌握基础会计、税务常识，具有扎实的文书写作能力与法律基础，擅长工程纠纷、合同纠纷与公司业务，合同审核、拟定等。
