股权转让是公司法的核心内容，关涉到股东流转及公司经营发展等问题，对股东、公司、公司债权人等具有重要意义。本次新公司法修订对于股权转让内容也进行了部分调整，根据新公司法规定，有限责任公司涉及股权转让的主要情形有股东主动转让股权、股东失权后转让股权、法院依照强制执行程序转让股权、异议股东行使回购请求权后转让股权。本文旨在以上述主要情形为基础初步梳理新公司法后有限责任公司股权转让的规定及新变化。
（一）股东主动转让股权
本次新公司法修改后，有限责任公司股东主动转让股权仍是分为对内转让和对外转让两种方式，其中，对内转让即将股权转让给公司其他股东，此类转让没有法定限制，主要看公司章程有无其他章定限制。
而股东对外即向公司股东之外其他人主动转让股权主要有三大变化：
1.本次新公司法修改后，有限责任公司对外转让股权无需再经其他股东过半数同意，转让股东仅需通知其他股东即可。
2.本次新公司法明确列举了股东对外转让股权时向其他股东进行书面通知的具体内容，包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限等，公司章程有其他规定的也需满足章程要求。
3.旧公司法规定其他股东接到书面通知后三十日内未答复的，视为同意转让。本次新公司法修改后，其他股东接到书面通知后三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
上述变化加强了有限责任公司股权的流转性，同时配套限期认缴制度、受让股东同时受让出资义务，转让股东对出资义务的补充责任等制度也能够保护公司及债权人利益。需要注意的是，新公司法实施后，股权转让虽不需其他股东过半数同意，但转让股东也必须将股权事宜书面通知其他股东。
法条链接：
《新公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
附：对外转让股权通知书
股权转让通知书
股东XXX：
本人 自 年 月 日成为【】公司股东，持股比例为 【】%，认缴出资期限为年 月 日，已实缴出资 元，现拟将所持有全部股权对外转让，具体转让情况如下：
一、股权转让情况
1.转让数量：【】公司【】%的股权；
2.转让价格：【】元人民币；
3.价款支付方式：现金/转账/承兑汇票/其他方式等；
4.价款支付期限：
5.其他：
二、股权受让人情况：
1.姓名：
2.统一社会信用代码/身份证号：
3.住址：
4.电话：
请您/贵公司于接到本通知之日起三十日内书面回复是否行使优先购买权，若未回复将视为您放弃优先购买权。
特此通知。
股东：
年 月 日
（二）股东失权后转让股权
新公司法关于股东失权的规定为新增内容，股东失权的前提是股东未按照公司规定的出资日期缴纳出资，董事会向该股东发出书面催缴通知的，该股东应当在催缴通知书载明的宽限期内履行出资义务，若在宽限期满后仍未履行，经董事会决议可以向该股东发出失权通知。
而股东失权之后的股权处理方式有三种，一是股权转让，二是公司减资，三是其他股东按出资比例缴足相应出资。需要注意的是第三种方式必须以前两种方式在六个月内未走通的情况下才能采取。本文对股东失权制度不做过多论述，主要还是论述一下股东失权后采取股权转让方式的规定。
法条链接：
《新公司法》第五十二条：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”
附：催缴出资通知书
催缴出资通知书
股东XXX：
您/贵公司作为【】公司股东，依法持有公司【】%股权，根据公司章程规定，您/贵公司的认缴出资额为【】元，认缴出资期限为【】年【】月【】日，截至本通知书作出之日您/贵公司已实际出资【】元，未履行出资【】元。
现您/贵公司的出资期限已经届满，特此通知您在本通知书做出之日起【】天（≥60天）内履行全部出资义务，若您在宽限期内仍未履行出资义务，公司将依据《公司法》第五十二条之规定向您做出失权通知，由此产生的后果将由您自行承担。
特此通知，请您/贵公司尽快履行出资义务。
【】公司
年 月 日
（三）法院依照强制执行程序转让股权
新公司法关于因人民法院强制执行导致股权转让的规定与旧公司法规定无异，实践中股东对外负债导致被人民法院强制执行的，人民法院可以依法冻结该股东依法持有的股权，股东无法偿债的，人民法院可强制执行被冻结的股权，但根据公司法规定，因强制执行转让股权的，人民法院应当通知公司及其他股东，这里通知的对象不仅包括其他股东，还有公司，通知公司主要是因为公司对股权转让后有变更登记等程序义务。其他股东应在通知之日起20日内决定是否行使优先购买权，其他股东未行使优先购买权的，法院应当对被执行股权进行股权价值评估，之后采取拍卖、变卖等方式执行股权（具体参考《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》）。
需要注意的是因人民法院强制执行转让股权的，其他股东行使优先购买权的期限是二十日，与股东主动转让行使期限的三十日不同。
法条链接：
《新公司法》第八十五条：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”
（四）异议股东行使回购请求权后转让股权
根据新公司法新增规定，公司因第八十九条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。因此，公司回购的公司股权应在六个月转让的情况下，其他股东同样也享有优先购买权，若没有其他股东或公司外第三人购买股权，该股权也可以予以注销。该条并未规定转让与注销处理方式的前后顺位问题，但笔者理解，股权转让并非必能走通的路径，而注销是最终可以实现的，如果转让走不通，最终也要按照法律规定的期限予以注销解决。
注：本文不对异议股东回购请求权制度进行具体论述，后续具体讨论。
法条链接：
《新公司法》第八十九条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”
1.转让股东书面通知公司并请求公司变更股东名册、向公司登记机关办理变更登记（新公司法新增）；
股东转让股权的应当书面通知公司并请求公司变更股东名册、向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
法条链接：
《新公司法》第八十六条规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。”
2.公司注销原股东出资证明，向新股东签发出资证明书并修改公司章程。
股权转让后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
法条链接:
《新公司法》第八十七条：“依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
