股东应当按照公司章程规定时间缴纳出资，且不能超过公司成立后五年。新公司法要求董事会在公司成立后核查股东出资情况，一旦发现股东未按期足额缴纳出资，应当及时履职，催缴出资，否则负有责任的董事应当承担赔偿责任。
（一）董事会履行核查及催缴出资义务过程当中，应当注意的内容：
查阅并统计各股东应缴纳出资金额及时限情况，做好提示备忘，若出资期限较长应养成定期核查的习惯；
核查出资时重点要核查非货币财产出资，例如是否履行了转让手续、审查资产评估报告等。也需核查是否存在抽逃出资的可能，鉴于司法裁判观点尚不明晰，但最好还是做好此方面风险防范，避免日后因此遭受风险。
发现股东未按期足额缴纳的，应当及时向该股东发送书面催缴通知书，催缴通知书必须应当载明出资的宽限期，宽限期不得少于六十日。
催缴通知书应当通过邮寄、公告、微信、短信等多种送达方式，并保留送达记录。
（二）董事责任
董事未履行催缴义务导致给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任，虽然该规定是公司法新增，但是之前《公司法司法解释三》也有类似规定且最高院也有相关裁判观点认为董事具有勤勉义务，若董事未履行向股东催缴出资义务且该行为与损失之间存在法律上的因果关系，进而要求对董事承担责任。本次新公司法修改后，对于董事未履行催缴出资义务认定、后续举证责任分担、责任认定有了更加规范的要求。因此，即便董事被起诉要求承担相关责任，若董事能举证证明自己履行了相关职责或损失与董事之间无因果关系则无需承担责任，因此，董事一定要保存好履职的相关证据材料。
参考案例：
（2018）最高法民再366号：“本院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。根据深圳斯曼特公司的再审申请理由以及史万文、贺成明、王红波的答辩意见，本案争议焦点是胡秋生等六名董事是否应对深圳斯曼特公司股东所欠出资承担赔偿责任。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务，从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。本案深圳斯曼特公司是外商独资企业，实行注册资本认缴制。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第四款的规定，在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据一、二审判决查明的事实，深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司应在2006年3月16日前缴清全部认缴出资额，其于2005年3月16日至2005年11月3日分多次出资后，欠缴出资5000020美元。一审法院（2010）深中法民四初字第54号民事裁定书裁定追加开曼斯曼特公司为被执行人，经强制执行，深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司仍欠缴出资4912376.06美元。2005年1月11日至2006年12月29日，胡秋生、薄连明、史万文担任深圳斯曼特公司中方董事；2006年12月30日起，贺成明、王红波、李海滨担任深圳斯曼特公司中方董事，本案胡秋生等六名董事在股东开曼斯曼特公司认缴出资额期限届满即2006年3月16日之后均担任过深圳斯曼特公司董事。胡秋生等六名董事作为深圳斯曼特公司的董事，同时又是股东开曼斯曼特公司的董事，对股东开曼斯曼特公司的资产情况、公司运营状况均应了解，具备监督股东开曼斯曼特公司履行出资义务的便利条件。胡秋生等六名董事未能提交证据证明其在股东出资期限届满即2006年3月16日之后向股东履行催缴出资的义务，以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反。
一审法院依据（2012）深中法执恢字第50号执行裁定，强制执行了开曼斯曼特公司财产后，开曼斯曼特公司没有其他可供执行的财产，一审法院于2012年3月21日裁定终结该次执行程序。后深圳斯曼特公司被债权人捷普电子（苏州）有限公司申请破产清算。由此可见，股东开曼斯曼特公司未缴清出资的行为实际损害了深圳斯曼特公司的利益，胡秋生等六名董事消极不作为放任了实际损害的持续。股东开曼斯曼特公司欠缴的出资即为深圳斯曼特公司遭受的损失，开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡秋生等六名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与深圳斯曼特公司所受损失之间存在法律上的因果关系。一、二审判决认为胡秋生等六名董事消极不作为与深圳斯曼特公司所受损失没有直接因果关系，系认定错误，应予纠正。
综上，胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，对深圳斯曼特公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担相应的赔偿责任。胡秋生等六名董事应向深圳斯曼特公司连带赔偿4912376.06美元（以深圳斯曼特公司破产案件受理日2013年6月3日当日美元兑人民币汇率中间价折算，折合人民币30118760.10元）。”
（2022）京01民终583号：“本院认为，结合各方当事人诉辩主张可知，本案争议焦点为唐春桥应否对北方通和公司的案涉债务，与股东华夏通和公司一并承担出资不到位的连带赔偿责任。本院认为，唐春桥不应承担相应的责任，具体理由如下：
一方面，从董事、高级管理人员的勤勉义务予以审查。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”王庆文主张，唐春桥作为公司的董事、副总经理，应当及时督促未足额出资的股东履行出资义务，否则，未尽到勤勉义务。对此，本院认为，首先，2011年11月1日，北方通和公司通过了减少公司注册资本至18000万元的股东会决议，并相应修改了公司章程、刊登了减资公告。相关减资程序资料虽然并未在目前的工商档案中予以体现，但上述材料均有经办人签字、参与主体盖章，形成有效证据链，说明2011年北方通和公司推进了公司减少注册资本至18000万元的程序。在此基础上，现有证据不足以证明唐春桥仍然具有督促股东缴纳超过18000万元部分出资的义务。其次，唐春桥虽然登记为北方通和公司董事，但现有证据并未表明其在公司实际参与经营、或主持、管理工作，亦未从北方通和公司缴纳社会保险和领取工资，不具有敦促股东缴纳出资的客观条件。再次，北方通和公司工商档案显示的董事、高级管理人员人数众多，而唐春桥的主要工作经历在内蒙古准兴公司以及湖南华浦公司，现无证据表明督促北方通和公司的股东出资属于唐春桥的职责范围。
另一方面，从侵权行为与损害结果之间的因果关系予以判定。王庆文主张，其与北方通和公司的诉讼纠纷多年，作为北方通和公司的股东理应知晓案涉债务，却在未告知王庆文的情况下，于2019年办理完毕公司减资程序，导致王庆文无法收回债权，而唐春桥未尽到勤勉义务，以不作为方式构成共同侵权。对此，本院认为，首先，现有证据并未表明唐春桥与北方通和公司的各股东之间具有共同侵害王庆文债权的故意；其次，仅凭唐春桥未催缴股东出资的行为，并不足以导致股东未足额出资的事实；最后，从北方通和公司始于2011年的减资程序，到2019年实际办理完毕公司减资程序，无论唐春桥是否具有催缴出资的行为，股东均已决意不再出资，由此可知，唐春桥怠于催缴出资的行为与王庆文债权无法收回的损失之间并无直接因果关系。
综上所述，唐春桥并未怠于履行勤勉义务，亦未由此导致王庆文债权无法收回，因此，唐春桥不应在华夏通和公司未足额出资本息范围内承担案涉债务的连带赔偿责任。唐春桥的上诉请求成立，本院予以支持。一审法院关于唐春桥的责任认定错误，本院予以纠正。”
法律规定：
《新公司法》第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”
1.一般规定：
股东未按照公司章程规定缴纳出资，董事会发出催缴通知书后，在通知书载明的宽限期内仍未履行出资义务，公司董事会应当召开董事会会议，决议内容为对该股东进行失权处理，决议通过后向该股东书面发出失权通知。
2.股东失权程序：
（1）董事会核查和催缴股东出资是股东失权程序开始的前提条件；
（2）若股东存在未按期足额缴纳的失权情形，董事会应当召开董事会决定股东是否失权，该会议应当经全体董事过半数通过，具体比例可由公司章程规定。（董事对该决议的表决态度可能影响该董事后续责任的承担）；
（3）董事会若作出失权决议，需将制作书面失权通知书，并将书面失权通知书以各种有效方式送达该股东并保留送达证据。
3.股东失权时间：
失权通知发出之日起，该股东丧失未缴纳出资部分的股权。注意丧失的并非全部股权而是未缴纳出资部分股权，也并非股东收到通知之日起丧失股权而是通知发出之日起丧失。
4.失权部分股权处理方式：
丧失的股权会暂时转为公司的库存股，该部分股权有两种处理方式，一是在6个月内依法转让，此时按照股权转让程序进行；二是可相应减少注册资本并注销该股权，此时按照公司减资程序进行；若六个月内未转让或者注销的，则需由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
5.失权股东救济途径：
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起股东失权异议之诉。此时诉讼争议焦点可能就需要重点审查公司董事会失权决议是否有效、失权程序是否合法有效等内容，因此，双方需根据角色需要对相关程序进行了解并固定相应证据或瑕疵证据。
参考案例：
（2021）鲁民终2101号：“本院认为，本案二审争议的焦点为济宁中盟公司关于解除济宁土地资产投资公司股东资格的股东会决议是否有效。对此，本院认为，首先，济宁土地资产投资公司认可其应缴的200万港元并未实际出资，其主张系由中盟国际公司代为出资，但济宁中盟公司并不认可，故应认定其未履行出资义务。其次，虽然济宁土地资产投资公司主张中盟国际公司的股东为林国朝和何鉴贤，并提交证据证明两股东及中盟国际公司均表示未参加济宁中盟公司召集的股东大会。但该证据为复印件，不能作为认定事实的有效证据。且即便该证据真实存在，其上显示的中盟国际公司注册资本仅有10000港元，与其在济宁中盟公司的投资800万港元相比悬殊巨大，明显有悖常理。且目前证据显示，自始至终都是于泽中代表中盟国际公司参与济宁中盟公司的经营管理，而并无任何林国朝和何鉴贤代表中盟国际公司参与济宁中盟公司经营的事实。故综合目前证据、当事人陈述以及全案事实来看，即便济宁土地资产投资公司所称的林国朝和何鉴贤为股东的中盟国际公司真实存在，亦并非本案中济宁中盟公司的股东，对济宁土地资产投资公司的该项主张本院不予采纳。再次，济宁中盟公司组织召开股东大会，已经履行了相应的通知义务，也向济宁土地资产公司送达了限期缴纳股金通知，尽管要求其缴纳股金的账户并非公司账户，但济宁中盟公司已作出合理说明。同时，虽然股东大会的通知与实际召开时间间隔不到十五日，但并不会对股东行使表决权构成实质性损害。故在济宁土地资产公司已欠缴出资十七年之久，且在济宁中盟公司限定的期间内仍未缴纳出资的情形下，济宁中盟公司召开股东大会，由出资额占80%的股东中盟国际公司在股东会决议中盖章签字，以股东会决议形式解除济宁土地资产公司的股东资格，符合公司法相关规定及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款的规定，为有效的股东会决议。原审判决引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款的规定有误，本院予以纠正。综上，济宁土地资产投资公司作为公司股东，在长达十七年的时间内欠缴出资，且经催告后仍不缴纳，济宁中盟公司以股东会决议形式解除其股东资格，于法有据，原审判决虽适用法律条款有误，但判决结果并无不当。”
法律规定：
《新公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”
作者：郑佳雯律师，辽宁大学法学学士，吉林大学法律硕士，具备初级会计专业职称，掌握基础会计、税务常识，具有扎实的文书写作能力与法律基础，擅长工程纠纷、合同纠纷与公司业务，合同审核、拟定等。
