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最近接触了一些上市和准备上市企业，了解了一些上市辅导过程中的问题，以及上市企业财务合规的要求，在财务规范性、内控健全方面有一些有意思的话题，很多企业也在寻找一些有效的解决方案，本文做个汇总。也不是能够解决全部问题，抛砖引玉。拟上市企业被否原因概览
根据中国证监会对拟上市企业的问询及否决情况，拟上市企业IPO被否原因大致可以分为以下十大类。
7个典型内控不健全及财务不规范场景
在10大类的被否原因中，关于内部控制及财务规范性方面的问题，综合来看有7个典型的场景：
具体表现在不相容岗位未作分离，例如仓管员代行出库审批，出纳做账、编制银行余额调节表等，拟上市企业及其子公司财务人员的混同。会计资料损毁丢失大多发生于会计人员变动、流失频繁的企业，在这些企业，存在会计人员前后会计事项交接不清，导致后任会计对前任会计记录及事项不清晰，甚至出现原始凭证保存不完整或丢失、毁损的状况。账务长期未清理主要体现在对账上，包括与供应商、客户、关联方的往来账，与银行之间的账。部分企业由于业务的复杂性，往来对账困难、繁琐，导致存在长期未对账的情况，进而形成时间久、差异大、无法对清的死账。对于生产性企业，成本费用的归集和分摊是财务核算的重要内容之一，在IPO审查过程中，部分生产性企业存在费用没有归集和分摊，没有成本核算过程，存货进销核算差异较大的情况。部分企业由于财务管理不规范，财务人员得到的业务信息和交易事项的资料受限，或者由于财务人员业务水平有限，导致企业财务报表不能真实反映企业财务状况。会计核算不清，存在会计差错较多，涉及范围较广且未及时调整。财务入账时，除了发票外，还需获取其他相关支持性材料，以证实交易、事项的真实发生。在财务制度要求不清晰、财务管理不规范的企业，存在原始凭证不充分、不完整的情况。例如，部分企业在进行关联交易时，存在关联交易依据不充分，缺相关合同、交易程序不规范的情况。在资产入账时，存在产权不清晰、无产权证，土地征地手续不合法或不完善，房屋无报建或验收手续等情况。在核算税收优惠时，存在无文件或审批级别不够的情况。虚假交易通常来源于两方面：一方面是员工个人的虚假行为，如虚假费用报销套取公司费用，一方面是公司出于粉饰报表或逃避税收等目的，做出的故意虚构交易的行为，如设置账外账、小金库，与关联方串通舞弊，将业主费用列入公司费用等。应对措施分析
针对上述在IPO审查过程中发现的内控及财务规范性问题，可从两个方面去完善，一是制度设计的有效性，二是制度执行的有效性。
制度设计的有效性方面，企业需在“建立”和“健全”内控及财务相关制度两个方面下深功夫。“建立”强调的是“有”，企业要有相关的内控手册、制度文件。“健全”是在“有”的基础上，强调手册制度的完整、清晰、及时。以财务审核手册为例，“建立”是指企业要有财务审核手册，不能只凭人的经验做审核记账。制度的完整性是指每一事项的审核入账，都需要制定对应的审核要求，不遗漏任一项经济事项。制度的清晰是指针对每一事项的每一审核点，需明确到所需审核的字段及每一字段需满足的要求。例如对于会议费的审核要求，不能只有“报销会议费需要审核会议通知、会议立项申请、会议签到表、发票、现场照片、物品采购清单等”，还需要明确“会议通知里的会议时间与立项申请中的会议时间、签到表时间、发票时间是否一致”，还需要明确“会议通知的会议内容与立项申请内容、签到表内容是否一致”。制度的及时性是指财务审核手册需根据法律法规要求及企业管理要求做出及时更新。制定完整、清晰、及时的制度是企业规避内控及财务规范性问题的第一步，企业可在IPO辅导备案阶段，通过第三方中介机构的指导，完善财务内控相关制度。建立健全培训机制是确保财务内控制度有效执行的重要环节之一。通过培训宣导，一方面可以增强员工的财务内控意识，另一方面可以提升财务人员的作业能力和专业性。企业需根据不同的人员类型、人员岗位制定对应的培训课程体系及培训频率，制定相应的培训效果考核机制，确保制度宣贯及时有效。在财务审核入账的过程中，为了提升财务审核入账的准确性，把控财务审核风险，企业可通过设置复核岗来尽量减小财务审核入账出错的概率。在设置复核岗时，需确保审核岗与复核岗的人员分离，担任审核岗的人员同时不得从事复核工作。内控内审部门作为企业风险防控的第三道防线，在防范财务内控风险上具有非常重要的作用，企业需加强内审部门的督查力度，定期对企业经济活动进行风险检查，评估是否存在潜在风险，对于发现风险隐患的，及时汇报给相关部门机构。为了将财务内控意识融入每一个员工的工作中，确保财务内控制度的有效执行，企业需将财务内控的执行纳入员工的绩效考核之中，通过与绩效考核和奖惩制度挂钩，增强员工加强风险管控的动力，提升财务内控制度执行的有效性。以上四项措施为人工模式下常见的强化执行有效性的措施，从事前的制度制定、培训宣贯，到事中的复核监督，再到事后的检查考核，形成财务内控执行有效性的闭环管理。但由此也可以看出，人工模式下，人员投入较大，成本较高，并且越高的有效性要求，就越需要更多的人来执行，公司运营成本就越高。在信息化、智能化快速发展的背景下，企业可利用技术代替人工执行相应操作，一方面能够提升执行的有效性，另一方面可以降低运营成本。企业可以通过ERP系统、财务系统建设，明确岗位职责的前提下，设置明确的审批、审核流程，通过系统控制各个岗位权限，解决岗位职责不清、岗位分离时效的问题。对于在生产过程中没有进行成本费用归集和分摊的企业，可通过ERP系统的构建，并将其与财务系统进行连通，实现自动化的成本费用归集和分摊。随着全面电子化的发展，企业可通过建设电子会计档案系统来实现会计档案的全面电子化管理，将实物档案与电子档案进行匹配，跟踪实物档案状态，避免会计资料遗失损毁。对于交易事项的原始凭证不充分、不完整的情况，除了在制度上进行明确的规范外，企业可应用智能审核实现对每一交易事项的原始凭证的审核。资产入账时，智能审核可自动校验是否具备相关手续，相关手续的关键内容是否完整，对于缺乏相关手续或关键内容不完整的，智能审核可自动判定为审核不通过。通过固定的规则与统一的执行，避免因财务人员业务水平不一带来审核风险。对于ERP无法直接分摊的成本和费用，智能审核还可根据企业自制分摊表，通过提前设置好的分摊规则进行自动分摊。对于会计核算不清、入账出错的情况，可通过规则引擎、机器学习自动提取原始凭证相关特征，判定对应的会计科目，实现智能入账。此外，通过智能审核，企业可积累大量原始凭证的结构化信息，并通过充分利用这些结构化数据，进行数据的分析和监控，发现隐蔽的虚假交易行为，辅助财务风险管控。总结来看，拟上市企业内控要求和财务规范性要求，分别属于业务流程和业务规则控制的要求。内控更偏流程的控制，从信息化角度看，信息系统建设更适合解决此类问题。财务规范性更偏规则的控制，从信息化角度看，基于数据的智能化建设更适合解决此类问题。但二者，更需要企业精细化管理，即流程和制度设计的有效性作为核心基础。![]()
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