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新《公司法》出台后，注册资本必须在五年内或过渡期届满前实缴完毕，导致一些企业启动注册资本减资程序，但是，减资程序的重要环节是“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告”。
从规定上看，公司减资时的通知义务人是公司，是否就意味着对股东没有任何责任呢？本文通过一则真实案例展开简要分析。
01
真实案例
2017年9月8日，刘某因买卖合同纠纷向法院起诉A公司，胜诉后判决A公司应向刘某支付货款38万元。
2018年2月1日，作为A公司股东的周某、侯某、车某通过了《A公司股东会决议》，决议主要内容如下：“公司注册资本由500万元变更为50万元，减少注册资本450万元。其中股东车某减少出资369万元，股东周某减少出资54万元，股东侯某减少出资27万元。”
2018年3月28日，A公司向“公司登记机关”作出《公司债务清偿或债务担保情况的说明》并加盖公章，主要内容为：“1.本公司已在珠海特区报上刊登了公告。2.本公司合计债务共0万元。”上述说明在A公司加盖公章处的下面还载明：“A公司股东会确认意见：本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。”被告周某、侯某、车某在上述确认意见后签名确认。
刘某向法院提起诉讼，请求A公司三个股东对货款38万元承担连带清偿责任。庭审中，刘某称其作为债权人，从未收到关于A公司减资的通知。
02
裁判要点
本案的核心争议在于，A公司股东是否应就A公司减资未通知债权人承担责任，法院认为：
《公司法》规定，公司可以减少注册资本，但因公司注册资本的减少将直接削弱公司责任财产范围，影响公司债权人的利益，所以公司减资应严格按照上述规定的条件和程序进行。A公司的减资行为发生时，刘某是A公司的已知债权人，但A公司并未将减资事宜通知刘某，也未如实记载所欠刘某的债务并作出清偿安排，迳行减资，违反公司减资的法定程序。A公司减资450万元的行为降低了公司的偿债能力，A公司已无财产可供清偿刘某的债权，刘某的合法权益受到了损害。
周某、侯某、车某签署的《公司债务清偿或债务担保情况的说明》的表述应为A公司股东周某、侯某、车某对上述说明中所遗漏债务承担责任的承诺。因此，刘某有权要求周某、侯某、车某对A公司的债务承担相应的责任。
A公司违反法定减资程序未通知已知债权人而迳行减资，在本质上与股东抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响相当，参照上述法律、司法解释的规定，法院认为被告周某、侯某、车某应在各自减资范围内对A公司欠刘某刘某的债务承担补充赔偿责任。
结合司法判例，法院对公司减资未通知债权人，认定股东责任的判断如下：
根据《中华人民共和国公司法》第224条的规定，通知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资对债权人利益的影响在本质上并无不同。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，股东抽逃出资的，应在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
【法律顾问指引】
对公司而言：公司在减资过程中应严格遵守法律规定，对所有债权人须做到全面及时通知到位，尤其是已知的债权人，甚至潜在的债权人，保留通知记录，最好是债权人可以回复同意。当然，如果债权人不同意公司减资，有权要求公司提供相应担保，否则减资程序无法正常推进。
对股东而言：决定公司减资后，股东应督促公司履行通知债权人的义务，以管控对公司不能清偿部分的债务承担补充责任，此时可以要求公司提供债权人的清单，以及查阅通知记录。
对债权人而言：应动态评估债务人公司情况，如有违法减资、抽逃出资等行为，应积极和法律顾问共同讨论确定维权方案，维护自身权利。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
