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随着2024年新《公司法》的实施，董监高的责任被进一步明确和强化，从【有限责任】到如今的【连带&赔偿责任】，“董监高”甩手掌柜的时代一去不复返了！
为积极应对这一修订的影响，助力董监高防范履职风险，广东摩金律师事务所于8月16日举办了一场面向顾问单位董监高的专题讲座。本次讲座由蔡思侬律师和刘英俊律师主讲，深入解读了新《公司法》对董监高责任的新规，探讨实务中的连带&赔偿责任问题，并提供风险防控策略，意在帮助董监高更好地理解自身职责，预防和应对可能出现的法律风险，促进公司健康稳定发展。
下面让我们来一起回顾一下本场讲座带来了哪些干货内容。
*大合照
上半场，蔡思侬律师的讲座深入解读了新《公司法》对董监高责任的新规及其在实务中的应用。通过康美药业独董与高管被判承担亿元连带责任的案例，引出立法中对董监高勤勉义务及合理注意的要求，独立董事不独立、不“懂事”。
蔡律师以新旧《公司法》中对董监高责任规定的异同对比为框架构建了整场讲座的逻辑。旧《公司法》中对董监高责任的规定较为笼统，包括忠实勤勉义务、八个禁止行为、出资催缴及破产责任。
2023年修订后的新《公司法》将董监高责任具化为13类，包括关联交易、出资催缴、抽逃出资、决议违法、财务资助、六+禁止、执行职务违法违章、他人损害、分配利润、违规减资、清算责任以及忠实勤勉义务。
同时蔡律师还提出新法扩大了董事范围，包括事实董事和影子董事在内的所有实际执行公司事务的人员，都应遵守忠实和勤勉义务。新《公司法》通过具体化董监高的责任，提高了公司治理的透明度和规范性，强化了对公司及其股东利益的保护。
下半场刘英俊律师就董监高责任清单、立法原理、实务判例做了讲解，并分享了董监高风险防范与应对之法。
刘律师首先回顾了《公司法》的修订历程，以三个案例为引子，提纲挈领地总结了2023年《公司法》的修订对董监高履职影响：
董监高的信义义务（忠实义务和勤勉义务）问题甚至被誉为“公司法的皇冠”！
2023年《公司法》修订倒逼董监高更加积极且合法地履行信义义务，将对公司内部治理结构特别是治理机制产生重大影响。
随后刘律师以清单形式列举了新法中分别涉及董事、监事、高管的法律条文；并归类了可主张赔偿的三个权利主体：公司、股东和第三人所分别对应的条文。
刘律师指出，新《公司法》的立法原理基于
●信义义务理论：董监高与公司之间存在委托代理关系，董监高应将公司利益置于个人利益之上。
●“所有与控制分离”理论：由于信息不对称和利益冲突，董监高作为信息优势方，必须遵守义务规范以防止损害公司和股东利益。
●侵权责任理论：董监高赔偿责任的构成要件包括侵权行为、损害后果、因果关系和过错。
并讲解了多个实务判例，说明“董监高”当甩手掌柜的时代已经一去不复返了，做好风险防范与应对迫在眉睫。通过：
完善公司章程和制度，明确董监高的职责和履职流程。
履职守法合规：确保行为合法性。
履职留痕：确保所有决策和行为有记录可查。
投保责任保险：以减轻因履职不当可能产生的赔偿责任。
等方式来维护董监高自身合法权益，降低履职风险。
讲座现场气氛热烈，董监高们积极参与讨论，表现出对新法的高度重视。蔡律师和刘律师的深入讲解和案例分析，使得抽象的法律条文变得生动具体，易于理解。现场互动环节，董监高们积极提问，两位律师悉心解答，进一步加深了对新法的理解和应用。
此次讲座使董监高们对新《公司法》下自身的责任有了更清晰的认识，对如何合规履职、如何有效防范和应对风险有了更深入的理解。对提升董监高的法律意识和风险管理能力，促进公司合规规范运营具有积极作用。
