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2024年7月1日新《公司法》正式施行，在公司资本制度、公司治理、管理者责任等方面做出了较多修改，大大加强了公司股东、董监高、实际控制人等主体的赔偿责任。
涉及董监高的责任边界、权责对等、责任限制与救济等方面的新规，使得董监高个人责任和风险大幅提升。
新《公司法》第179条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程”。对应董监高的“合法”“合规”和“合章”的义务，董监高“违法”“违法”“违章”也应承担赔偿责任。在新《公司法》下，董监高的赔偿责任范围扩大，可以提出赔偿主张的权利主体范围也相应增加，除了公司，还包括股东、公司债权人，甚至是履职行为涉及到的其他第三方。
董监高的赔偿责任从最初的【有限责任】，到如今的多种形式的【连带&赔偿责任】，董监高的法律义务和责任在不断升级，应该如何应对？
从有限到连带&赔偿责任
对公司的赔偿责任
违反忠实义务的赔偿责任
新《公司法》第180条：董事、监事和高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
影响：此条文规定了不可违背的忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金等，一经违反，其不当所得需归入公司。
2. 违反勤勉义务的赔偿责任
新《公司法》第125条：董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
影响：董监高在履职过程中必须尽到合理的注意义务，否则需对因违反勤勉义务给公司造成的损失负责。
3. 未履行资本管理义务的赔偿责任
新《公司法》第51条：董事会应当核查股东出资情况，督促未按期缴纳出资的股东及时履行出资义务，未及时履行该义务导致公司受损的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
影响：董监高须谨慎管理公司资本，确保股东按期履行出资义务。
对股东的赔偿责任
1. 对股东的直接侵权责任
新《公司法》第190条：董监高违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可直接提起诉讼。
影响：股东可以针对董监高的违法行为直接寻求法律救济，董监高须对直接侵权行为负责。
2. 影子董事与董监高的连带赔偿责任
新《公司法》第192条：控股股东、实际控制人指示董监高从事损害公司或者股东利益的行为，共同承担连带责任。
影响：实际控制人与董监高必须避免任何侵害公司或股东利益的行为，否则共同承担法律后果。
对他人（第三人）的赔偿责任
1. 执行职务过程中致人损害的赔偿责任
新《公司法》第191条：董监高在执行职务时给他人造成损害，公司应当承担责任，存在故意或者重大过失的，董监高也应当承担赔偿责任。
影响：董监高在履职过程中面对第三人的法律责任增大，即使公司先行赔偿，仍有可能向董监高追偿。
董监高应如何应对
随着司法实务中被参照执行，董监高个人遭受各类主体直接索赔、或在针对公司或股东的诉讼中被追加为被告的情形可能会增加。针对上述这些履职风险，董监高应如何应对？
1.加强合规意识
董监高应时刻保持对法律和公司章程的高度敏感性，确保在做出决策之前充分理解相关法律规定和公司政策，避免因不熟悉法律而承担责任。定期参加法律培训和合规教育，确保掌握最新的法律法规和政策变化。
2. 建立科学决策机制
新《公司法》对决策失误导致的损失有明确的赔偿要求。因此，董监高在做出重大决策时应建立科学的决策机制，确保决策的合法性和合理性。引入法律顾问和专业咨询机构，对重大决策进行法律和财务评估。
3. 完善内部监督机制
遵守公司的内控和监督机制，提高透明度，确保所有操作和决策都有据可查，减少违规行为的发生。加强公司内部审计和监督，定期审查公司各部门的合规性，确保各项操作符合法律和公司章程。
为帮助各位董监高更好地理解和应对新《公司法》的变化，降低履职风险，本所特举办专题讲座，深入解读新《公司法》中关于董监高连带&赔偿责任的各项条款及实务案例，提供针对性的法律建议，以期提高董监高的风险和合规意识，促进董监高规范化履职，降低董监高的职业风险。
01
主题
时间
2024年8月16日（周五）
14:30–17:30（14:00签到）
地点
广东摩金律师事务所
珠海市香洲区仁恒滨海中心5栋9层
02
上半场
主讲人：蔡思侬律师
主讲内容：
新《公司法》下董监高【连带&赔偿责任】新规与实务探讨
下半场
主讲人：刘英俊律师
主讲内容：
新《公司法》下董监高【连带＆赔偿责任】问题根本与风险管控
1、董监高连带责任＆赔偿责任清单
2、强化董监高法律责任的立法原理
3、董监高承担赔偿责任的实务判例
4、董监高的赔偿责任风险防范与管控
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-REGISTRATION-
主办方
广东摩金律师事务所
