金钱博弈：一桩银行收购案的故事
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2024-07-04 08:51
广东
1997-1998年间，亚洲金融危机重创了韩国经济，韩国政府不得不向国际货币基金组织求援。国际货币基金组织的救助条件之一是韩国政府必须将其收归国有的两家银行出售给外国投资者。本书《金钱博弈》讲述的就是作者单伟建当时代表新桥收购韩国第一银行的故事。为韩国银行业引入外资的原因不止是因为韩国缺钱，也是为了引进西方的管理和技术。在韩国非市场化的银行体制下，贷款的发放并非根据客户的还款能力，而是取决于政府的产业政策。一家韩国的国有银行注定无法引入成套的外籍管理层，只有在外资控股时才会它们心甘情愿地传授真才实学。作者在本书中将Private Equity翻译为“私市股权投资”。作者认为国内通常将该词翻译为“私募股权”是不正确的，因为private指的是投资的对象，而不是资金的来源。在股市购买的上市公司股权称之为public equity，而私市股权投资的对象一般是非上市公司，或将上市公司私有化。从新桥单方面提出的投资建议书，到凝聚了新桥与金监会公示的投资条款书，谈判最初显得有些顺利。但在这之后，金监会的立场突然趋于强硬，新桥并没有达成在投资条款书的排他期内谈成最终协议的目标。原因之一是，双方的投资条款书签署公布后韩国的主权信用评级得到提高，金监会方面认为它们的谈判地位有所上升，却没有搞清楚上升的原因所在。金监会没有同意延长排他期，不过这只是虚张声势，因为根本没有其他公司有收购的兴趣。然而即使不延长排他期，新桥也会继续谈判，因为他们前期已经做了大量的工作，并对尽职调查结果比较满意，不会因为没有排他期而前功尽弃。而且即使有其他的竞争者参与，它们在排他期结束后才开始磋商也很难赶上新桥的谈判进度。金监会在谈判中担心如果协议中约定新桥享有拖售权，一旦其发现了更好的投资机会就会贱卖新桥。单伟建回答不会，因为PE的运行逻辑是每个基金在项目退出后必须立即进行分配，不存在重复使用回收的资金转投其他项目的情况。除非管理人去募集下一个基金，否则根本无法继续投资。所以，PE会保证在投资收益最大化时再行使拖售权。因为不良贷款的暴露需要时间，因此新桥要求对于两年内暴露的不良贷款，新桥享有100%向政府卖还的权利。金监会则认为100%的卖还权会引发道德风险，银行管理层将丧失努力回收不良贷款的动力。金监会强烈要求限制卖还权的数量，或者至少限制第二年行使的卖还权不得超过总贷款的20%。金监会在后续谈判中反复推翻此前立场，甚至完全不想以MOU为蓝本进行谈判。新桥一度准备起诉对方承担缔约过失责任，就新桥的谈判支出向其索赔。金监会在谈判时曾提出对于某些条款的让步需要请示财政经济部，对此单伟建立刻反问金监会是否得到了足够的权限与新桥进行谈判。事后得知，金监会一直面对着韩国国内民族主义的舆论压力，不少民众和官员指责其贱卖国有银行。在新桥准备出售韩国第一银行时，渣打银行通过顾问瑞士银行联系了单伟建。单很高兴，因为如果渣打专门聘请了中介机构进行联系，说明其对收购是非常认真的。可惜的是，瑞士银行只是渣打的常年顾问，这样的推理不能成立。渣打一度对新桥公布了渣打有意收购而大为不满，认为这是在利用渣打向汇丰抬价。单伟建则认为消息已经走漏，必须及时澄清以避免猜测。且开始现场尽职调查后本就无法继续保密了。渣打银行提出的报价仅比汇丰略高1亿美元左右，但却附加了更多的交割先决条件（获得香港和伦敦两地公众股东的批准，筹集到所需资金等等）。这些交易的不确定性是新桥不能承受的，哪怕渣打银行愿意为这些先决条件设置一笔5000万美元的分手费。然而，渣打银行在短短几天时间内就努力完成了这些先决条件，用一份确定性的报价回到了和竞争对手的同一起跑线。美国在很长一段时间内不允许商业银行开展投行业务，因为金融监管部门认为很容易存在利益冲突。如果银行在企业无力偿还贷款时安排企业上市，用融资去偿还贷款，相当于银行嫁祸于人。因为企业一旦倒闭，最终遭殃的是公众投资者。
