在不存在法定无效事由的情况下，投资方与目标公司订立的对赌协议有效
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财经
2024-10-11 08:01
北京
近日，金字火腿股份有限公司（“金字火腿”）公告披露，金字火腿与中钰资本管理（北京）有限公司（“中钰资本”）的相关股东签订股份转让协议，约定中钰资本的相关股东将中钰资本43%的股份转让给金字火腿，同时该协议约定了娄底中钰资产管理有限公司（“娄底中钰”）、禹勃等相关股东的业绩承诺及股份回购安排。后因中钰资本业绩不达标，触发了股权回购条件。娄底中钰、禹勃等相关股东、中钰资本及金字火腿就股权的回购签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（“《回购协议》”），约定由中钰资本与相关股东共同参与回购股份，并将回购股份统一过户至股东娄底中钰名下。后中钰资本已被北京市第一中级人民法院裁定破产清算，中钰资本管理人认为，因股份转让协议中中钰资本并未参与对赌，在《回购协议》中将中钰资本纳入共同回购主体的行为违反《公司法》相关规定，中钰资本后续向金字火腿转账、转让房产的行为侵犯了中钰资本法人财产的独立性及中钰资本债权人的利益。故中钰资本管理人代表中钰资本起诉金字火腿、娄底中钰等被告，要求确认《回购协议》相关内容无效，及要求金字火腿返还已收取的股权回购款并折价补偿房屋价款。需要指出的是：投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张对赌协议无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购、利润分配的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。详细内容请见本公众号合集《涉外法治》。特别声明
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