对赌协议的法律要点
文摘
财经
2024-10-07 08:01
北京
对赌协议有助于减少估值分歧，并作为约束和激励机制，促使目标公司团队勤勉尽责经营公司。因此，作为风控措施，对赌协议已成为投资并购的必要条件，甚至取代尽职调查和目标公司的估值。尤其是带有利息安排的对赌，更是让投资异化成追求保本的债权投资。据估算，目前国内VC/PE行业90%的投资项目都有对赌安排。可以说没有对赌就没有融资。但如今投资人起诉要求兑现对赌承诺的纠纷集中爆发，使得不少目标公司原股东创业成果毁于一旦。虽然国家陆续出台政策疏通“募投管退”各环节存在的堵点卡点，支持符合条件的科技型企业境内外上市，大力发展股权转让、并购市场，推动国资出资成为更有担当的长期资本、耐心资本，完善国有资金出资、考核、容错、退出相关政策措施，促进创投行业良性循环。但政策落地需要一个过程，较难短期改善现状。（一）估值调整协议
（二）对赌协议的主体
（三）法定对赌
二、 对赌协议的法律性质
（一）保证or债务加入
（二）独立的合同责任
三、 对赌协议的效力及实际履行
（一）与目标公司的股东或者实控人对赌
（二）与目标公司对赌
四、 对赌权利的性质和行权期限
（一）股权回购型对赌
（二）金钱补偿型对赌
五、 对赌方的外部责任
（一）不可抗力
（二）重大变化
（三）预期利益损失
（四）减损义务
（五）过错责任
（六）损益相抵
六、 对赌方的内部责任
（一）连带责任
（二）按份责任
（三）民事责任优先
