刘璋派自己家的恩人庞義征讨盘据汉中的张鲁，被张鲁几次击破，刘璋又派庞義为巴郡太守，巴郡是被张鲁袭杀的张修的传教地，张修死后，巴郡的五斗米道教徒被张鲁收编，于是系师张鲁袭取巴郡，割据汉中，以五斗米道教化百姓，建立起一个政教合一的政权。
当时，东汉政权把持在曹操手中，曹操无暇顾及张鲁，于是拜张鲁为镇夷中郎将，领汉宁太守，张鲁五斗米道政权统治汉中近三十年。
建安十六年，公元211年三月，曹操派钟繇、夏侯渊兵出河东，想要借道经过凉州进攻汉中张鲁，关西军阀马超、韩遂等人认为这是曹操找借口想要吞并凉州，于是联合关中诸将，起兵十万反曹。
三年前，建安十三年，马超的父亲马腾被张既劝说入朝为官，被朝廷任命为卫尉，马超的两个弟弟马休、马铁随马腾入朝被封为奉车都尉、骑都尉，只有马超留守凉州，被封为偏将军。
建安十六年七月，曹操亲率十万大军西征凉州，战事一起，大批关中、关西百姓为避战祸，逃往张鲁割据的汉中，从子午谷逃入汉中的百姓就有数万家，张鲁实力大增，打起了称王的主意，懂眼色的人立即上书张鲁，说挖到了刻有“汉宁王”的玉印，张鲁想称王，被功曹阎圃劝止。
建安十七年五月，曹操抓捕邺城的马超的父亲马腾一家老小，计三族，二百余口，全部斩杀于邺城。
建安十八年，公元213年，凉州兵败，马超与部将庞德走投无路，于建安十九年春入汉中投奔了张鲁，借汉中兵马反攻凉州，被阻在岐山，无果而返，这时候张鲁已经看出马超不是自己可以驾驭的，马超勇悍，张鲁想到马超为了自己的利益，可以毫不犹豫的害死自己的父亲和弟弟，张鲁恐惧。
于是张鲁效仿干爹刘焉的方法，“祸水外引”派马超攻打益州刘璋，马超马孟起的恶名，益州牧刘璋是听过的，得到汉中张鲁派马超攻打自己的消息，心胆俱寒，进退失琚。
早在建安十六年，刘璋为对抗刚刚收编了十余万关中、关西流民后势力大张的张鲁，听从手下张松、法正的建议，迎刚刚夺取荆州的刘备率荆州军数万入蜀，刘璋提供人马，补给，想让刘备攻击汉中张鲁，没想到刘备屯兵葭萌关后，止兵不前，开始用刘璋提供的补给，厚树恩德，收益州百姓之心。
闻听张鲁派马超来攻，刘备派李恢劝降，马超也知道张鲁派自己攻打益州是祸水外引之计，继续服侍自己没看在眼里不信任自己的的张鲁，早晚是杀身之祸，于是主动投降了刘备。
刘璋与刘备反目，派军队攻击刘备，刘备一面回军迎击，一面调荆州诸葛亮、张飞、赵云入蜀，两面夹击益州刘璋，益州大部落入刘备之手，刘备大军被阻于雒城，军师庞统攻城死于乱矢之下，次年，刘备攻克雒城，与诸葛亮、张飞、赵云合兵一处，围攻益州治所成都，成都城固，刘备久攻不下。
这时候马超来投，刘备大喜过望，偷偷把自己的一支军队派给马超指挥，命马超与自己一同攻打成都，马超利用自己威名，强征益州羌人七、八万为签军，屯军于城北，刘璋久知马超恶名，闻知马超围城，心胆惧裂，城中人亦是人人恐惧，十天后，刘璋开城，不战而降。
刘备平定西川，马超首功，封马超为平西将军，建安二十四年，公元219年，刘备击败曹操留守汉中军队，夺取汉中全境，当年秋，马超联合一百二十余位蜀汉官员上疏劝进刘备为汉中王，刘备称王后，迁升马超为左将军，假节。
建安二十五年，公元220年，彭羕劝马超反叛，马超大恐，告发了彭羕，次年刘备称帝，建立蜀汉，进封马超为骠骑将军、凉州牧、剺乡侯，凉州是马超故乡，不是蜀汉属地，马超知道刘备对自己猜忌日深，忧惧成疾，一病不起，次年十二月病亡，终年四十七岁。
盘据汉中的五斗米道天师张鲁，这时候已经在曹魏的邺城去世几年了，曹操亲征汉中，虽然收服了系天师张鲁，但汉中土地尽数落入了刘备手中，张鲁投降曹操后，举家迁入邺城，曹操迁汉中人口数万户入中原，以实三辅，五斗米道随之传入中原。
（未完待续）
