如果没有五斗米道教主孙恩的作乱，做为庶族出身的一代战神刘裕，不会有机会出现在历史前台，这时候的刘裕已经36岁了，人已中年，还只是北府军将军孙无终的府司马，相当于连级参谋。
孙恩谋反，占据了浙东八郡，东晋朝廷派两路大军平叛，由京口出发的刘牢之率北府兵以迅雷不及掩耳之势度过钱塘江，直扑会稽，孙恩看势头不好，哪敢与东晋最精锐的北府兵决战，于是放弃浙东，率领二十万五斗米道军及其家属撤退到了舟山群岛。
五斗米道军拖家带口，撤退的速度缓慢，孙恩无奈，下令抛下抢来的大批金银珠宝、美女尽皆丢弃，北府兵竞相争夺，不再追赶，孙恩因此安全登船逃回海岛，刘牢之于是以肃清叛逆五斗米道信徒为由，纵军烧杀抢掠，孙恩残暴，北府兵滥杀无辜，浙东许多郡县因此人烟绝迹。
退回海上的孙恩，在舟山群岛悄悄训练出一支强大的海军，东晋朝廷担心他再次登陆，任命谢琰为会稽太守，率军戍守浙东沿海地区，谢琰参与过淝水之战，颇有军功，孙恩主动退出浙东，让谢琰以为孙恩软弱，不堪一击，所以谢琰上任后，并未加强防区武备。
浙东会稽是谢家的田地庄园和族人聚居之地，孙恩造反，登陆浙东，谢家人被孙恩屠杀不少，庄园被毁，谢琰与孙恩仇深似海，上任后，在辖区内大肆报复，搜捕五斗米道信徒。
第二年五月，孙恩率五斗米道军从浹口登陆成功，再次攻破上虞，进军郉浦，初战失利，几日后，五斗米道军再攻郉浦，打败上党太守张虔硕后，向会稽治所山阴进军。
谢琰轻敌，求胜心切，被孙恩诱到狭隘的塘路，被五斗米道水陆大军围攻，晋军大败，会稽太守谢琰和他的两个儿子死于阵中。
会稽兵败，太守谢琰阵亡，消息传到京城建康，东晋朝廷震动，掌管东晋兵马的骠骑大将军司马元显，任命刘牢之为都督会稽五郡军事，调动各路军马围攻孙恩五斗米道叛军。
北府兵出动，刘牢之亲点刘裕，将刘裕从孙无终帐下调到自己的身边作参谋，刘裕的级别也从连职参谋，升为军区团职参谋。
兵贵神速，北府兵由京口（镇江）出发，迅速打到吴郡（苏州），孙恩的吴郡守军沿大路下寨，刘牢之派参军刘裕率几十士兵前去悄悄的侦查，没想到，正面遇到五斗米道军数千大军出动，刘裕只有几十人，面对数千敌军，眼看避无所避，逃无可逃。
刘裕领头冲向敌军，奋勇攻击，孙恩的五斗米道军虽说没怎么经过训练，但毕竟人多势众，刘裕等人且战且退，很快，刘裕手下的几十人都被砍死，刘裕身后是条河，一不小心，刘裕跌进河里。
五斗米道军追杀到河岸，跌入水中的刘裕突然舞动长刀仰面砍倒数名追兵，跃上河岸，大吼着冲向敌军，数千五斗米道叛军为刘裕神勇的气势所迫，数千人一哄而散，刘裕手持长刀，在数千溃逃的敌军后面，大吼着追杀不已。
这时候，刘牢之的儿子刘敬宣在军中久等刘裕不见回来，便率骑兵前来接应刘裕，正好看到刘裕一人手持长刀追杀几千敌军的壮观场面，将士们对刘裕的神勇大为赞叹，从此，北府兵从上到下，把刘裕当作“战神”看待，人人对刘裕的神勇钦佩不已。
刘裕一战成名，刘牢之派他率领一支军队，刘裕正式成为北府兵的一个独立的军队指挥官。
孙恩不敢与北府兵交手，再次登船退回到海上，北府兵没有海船，无法继续追击，东晋朝廷任命刘牢之督会稽五郡军事，屯军上虞，袁山松筑沪渎垒（就是现在的上海市）防备孙恩再次登陆，刘牢之派刘裕戍守句章（宁波南）构筑防线，浙东重新回到东晋官军手中。
（未完待续）
