孙恩投水自尽后，他的妹夫卢循接替了五斗米道大天师、教主的名号，继续叛乱，卢循是汉末名士卢植的后代，出身范阳卢氏，卢氏自汉初以来，世代高官，黄巾之乱时崛起的豪杰刘备、公孙瓒皆出于其门下，范阳卢氏是汉初以至唐末著名的世家大族。
八王之乱中，卢循的高祖卢志是成都王司马颖的死党，司马颖败亡后，投到东海王司马越门下，洛阳陷落后，卢志全家被害于平阳，其子卢湛只身逃出，投奔并州刘琨，随刘琨进入辽西，后赵天王石虎打败了段（鲜卑段氏）辽，得到卢湛，封为高官，后赵末年，卢湛随冉闵诛杀石氏，在襄国被杀。
永嘉之乱后，衣冠南渡，大量中原豪强、世家、民众纷纷渡江来到江东，卢循和父亲卢瑕来的晚，寄居京口，东晋土断，卢循这一支被划定为次等士族，失去了当官的资格，也没资格与士族豪门联姻，于是卢循娶了庶族孙恩的妹妹，姐姐嫁给了徐道覆，从此与五斗米道搅到一起。
公元402年春，孙恩败亡投水而死，卢循被推为五斗米道大天师、教主。
这时候，掌管东晋朝廷的桓玄正在为篡晋加紧铺路，刚刚逼死了北府兵统帅刘牢之，解散了北府兵，无意另生枝节，卢循这方面，由于兵败疲惫，无意也无力再与东晋朝廷对抗，加上桓玄杀了诱杀大天师孙泰的司马元显，废黜了司马道子，五斗米道军失去了为孙泰报仇继续叛乱的口实。
于是桓玄安抚五斗米道军，任命卢循为永嘉太守，卢循正好趁机休整，接受了朝廷任命，于是东晋五斗米道之乱，短暂平息。
江东持续三年战乱，土地荒芜，江东大饥，户口减半，特别是浙东三吴地区的临海、永嘉几乎成了无人区，富贵人家怀抱金银珠玉、身着绫罗绸缎阖家饿死者不计其数，贫者更是早无活路。
刚刚被任命为永嘉太守的五斗米道教主卢循，于是不断派兵劫掠邻近地区，桓玄无法，再度起用在老家京口务农的刘裕，官复原职，讨伐卢循。
五斗米道军在最强盛时，尚不是刘裕的对手，何况这时卢循手下是孙恩败亡后剩下的残兵败将，又缺衣少粮，军备不整，被刘裕带领的官军在东阳、永嘉大破之，卢循思之再三，远离大陆的老巢舟山群岛是不能回去的，于是他选择了当初孙泰被流放后传教的岭南，带领残部由海路进军番禺（广州）。
刘裕深知“狡兔死，走狗烹。”的道理，自己现在的安全是建立在卢循存在的条件下，下海虚张声势追击一番后，止兵不前，任由卢循攻取番禺（广州），卢循占领番禺后，派军攻取始兴（韶关），断绝了岭南与东晋朝廷联系的通路，五斗米道军割据岭南。
这时候的刘裕已经在图谋桓玄，想要篡晋代立的桓玄也在倍加拉拢刘裕，几次派人试探刘裕对自己篡晋的态度，得到刘裕口头的怂恿支持后，亲自接见刘裕，许诺日后北伐平定中原，主将非刘裕莫属。
下诏褒奖：“刘裕以寡制众，屡摧妖锋，泛海穷追，十歼其八。诸将力战，多被重创。自元帅以下至于将士，并宜论赏。”刘裕威名更盛。
刘裕心怀远大，岂是区区虚名、财物可以迷惑收买，知道桓玄篡晋在即，自己再久留在建康，就会沾上叛晋的污名再也洗不脱，一世英名毁于一旦。
公元403年12月，桓玄逼迫晋安帝司马德宗禅位于己，迁废帝司马德宗于浔阳，自立为帝，改元永始，以楚为国号。
趁桓玄刚刚篡晋创楚，桓楚初立，事务繁杂，刘裕趁乱请求回老家养伤，得到允许，与何无忌同船回到京口老家。
北府兵已经被桓玄解散，大部分将领被清洗，刘裕等人四处联络故旧，准备起兵反楚、复晋。
一代战神刘裕要趁桓玄伪楚初立，立足未稳，以迅雷手段，解决掉这个眼高手低的士家子弟。
这时候密谋倒桓楚的刘裕，身边只有几个朋友支持，无一兵一卒。
这时期，天师道南派大天师寇谦之，正在和老师，天师道第六代天师成公兴（张椒）在嵩山修炼，刚刚修成十年，成公兴~六代天师张椒十年前，回归天府，寇天师二十年后出山，出任北魏国师数十年。
这是道家、道教最后一次走入正统朝廷政治舞台中心。
日后的北派天师道大天师陆修静，这时候，尚未出生。
（未完待续）
