若对赌协议中约定金钱补偿条款，投资方请求金钱补偿系债权请求权，适用诉讼时效制度
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财经
2024-11-22 08:00
北京
近日，重庆惠程信息科技股份有限公司（“公司”，“原告”）公告披露，2017年3月，原告与被告林嘉喜及其他相关方签署了《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）约定：原告受让被告及其他方合计持有的成都哆可梦网络科技有限公司（“哆可梦”）股权。被告及其他相关方共同就哆可梦的业绩向原告作出承诺，承诺哆可梦在2019年度实现净利润不低于24,500万元，若该公司2019年度未能实现承诺净利润的部分，被告应向原告进行补偿。被告对原告或哆可梦发生赔偿或补偿义务的，原告在向被告按期支付现金对价前，有权在到期应支付的现金对价中有限扣除该义务承担方应补偿或赔偿的金额。《股权转让协议》签署后，原告根据协议约定分期向被告支付了股权转让对价。2017年12月，成都市工商行政管理局核准了哆可梦的股权变更事项。2022年8月，经审计，哆可梦2019年度实现的净利润为4,275.61万元，扣除非经常性损益后净利润为3,982.14万元，较2019年度业绩承诺数少20,517.86万元，哆可梦未完成2019年度的业绩承诺。2022年12月，原告就被告应支付的业绩补偿款向其出具《告知函》，就原告尚未向被告支付的股权受让款与被告应向原告支付的业绩补偿款进行抵扣，抵扣后，被告还应向原告支付业绩补偿金。但经原告多次催告，被告一直未予履行相关义务。原告向管辖法院提起诉讼，请求判令被告向原告支付业绩补偿款、逾期利息及相关费用。需要指出的是：若对赌协议中约定金钱补偿条款，当对赌条件成就时，对赌方即负有按照约定向投资者补偿现金的债务，投资者也即享有要求对赌方按照约定支付金钱补偿的债权，因此，投资方请求金钱补偿系债权请求权，适用诉讼时效制度。即投资人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。当事人未约定履行期限的合同，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。详细内容请见本公众号合集《涉外法治》。
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