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在我国交易所不能直接作为中央对手方开展提取法币和数字货币兑换业务的交易政策下，根据现行的OTC场外交易的C2C模式，交易所招募商家入驻OTC市场挂单进行买卖虚拟货币，让商家和用户去点对点进行选择法币的出入金交易，这种代替交易所作为资金结算方的方式虽解决了政策法规的限制，但同时具有显著弊端，就是难以避免交易中有商家或用户进行洗钱犯罪等活动，由此带来银行卡或交易账户冻结风险。
虽然正规的数字货币交易所往往采取严格的AML反洗钱和KYC措施，但高明的犯罪分子们日新月异的犯罪手法，不断在给交易的风控带来冲击。这一背景下，在数字货币交易市场急迫解决的一个问题，便是接近民生的消费场景和更等同于银行服务的应用的落地，即数字货币的兑换、使用要有普适性，不论大额小额，能用于日常支付结算消费的问题，要有便利性。每次有资金需求，可以在就近的ATM机提取现金。由此，国际市场上，各类国际U卡应运而生，让每一个用户有提取资金的需求时不再面对OTC风险，同时在线下任意的支付场景中拥有直接消费数字货币的机会。
本文将针对目前市场上流行的各类国际U卡的运作模式，尤其是万事达U卡、银联国际U卡相互间的功能差别展开介绍，在此基础上分析在发行、推广和使用国际U卡的各个环节存在的法律风险。
一、国际U卡的运作模式
国际U卡的出现让币圈发生了改变，它好比币圈的“银行卡”，但其并非银行专门推出的，是银行和商业公司合作推出，可承接USDT的卡。简而言之，即将U币存入国际U卡，可在全球各个ATM机取现，也可用于生活消费。且在此过程中，无需中间的币商交易环节，可以直接将U币兑换成各国法定货币取现。
以万事达U卡的运作模式为例，万事达是一家全球知名的信用卡企业，在加密服务领域，万事达卡扩展了加密咨询业务并通过收购Ciphertrace推出了新型的加密监控产品；在支付领域，万事达卡与Paxos、Circle、Evolution和Uhold等进行合作研发，将数字货币转变为法定货币的技术，例如现在万事达U。
万事达U卡的性质类似于一张可以充值数字货币并在境内使用的海外银行卡。与我国银联类似，万事达是国际性的银行卡组织。其中，万事达U卡的发行方Paytend，相当于银联体系下的一家商业银行，如工商银行，而Paytend推出的万事达U卡相当于工行推来出来的一种联名卡，特点就是支持数字货币储值，且可以在所有支持万事达的银行ATM机取出现金。最值得关注的是，这张万事达U卡完全可以像其他具备VISA、MASTER支付功能的国际银行卡一样在中国境内完成消费支付。也就是说：持卡人可以通过绑定境内的支付宝、微信、美团、饿了么等手机app，将U卡作为支付工具。
问题在于，用户通过U卡充值进去的是数字货币，那么用U卡完成支付，是支付宝等app平台收到了数字货币呢？还是用户在境内买东西时，境内的商家收到了数字货币？事实上，支付宝和境内的商家都没有收到数字货币，他们收取的仍然是人民币这一法定货币。这是因为，在该卡运营方这一环节，U卡用户充值进去的数字货币就已结算成外币了。此后，用户在境内使用万事达U卡消费，就和使用普通的具有万事达国际支付功能的银行卡是一样的：由于存在正规的国际结算协议，境内商家实际收到的是人民币，在境内商家这一环节，是不涉及到数字货币的。
因此，利用万事达U卡可以便捷地完成资金出入境，例如可以在国内通过人民币购买U币，然后将U币提现至万事达卡，在国外银行ATM机器完成外币套现；亦或者在国外通过外币购买U币，然后将U币提现至万事达卡，在国内银行ATM机器完成人民币套现。
目前国内用户依然可以申万事达U卡，而且用户申请该U卡时无需提交护照，只需在相应APP上申请，完成基础KYC，并支付相应开卡费即可完成注册。然后等待该公司审核，完成审核后确认激活，实体卡会通过国内快递运输。等待UC卡激活后，用户只需从交易所或者钱包提到万事达卡Paytend端的的手机银行地址，然后即可在国内部分银行，如工商、农行、浦发等ATM机直接取现。
二、万事达U卡与银联国际U卡的功能差别
目前市面最常见的两种卡，万事达U卡和银联U卡，下面将主要介绍一下两者的功能差别。
（一）发行方
根据其官方网站的运营介绍，银联国际U卡共有三家公司组成运行，并取得金融牌照，分别为：
（1）第一公司在英国注册（公司编号：10677553）并由金融行为监管局根据 2011 年电子货币条例（FRN：901086）授权；
（2）第二公司在斯洛文尼亚注册（公司编号：8640084000）并获得斯洛文尼亚银行颁发的电子货币机构 (EMI) 许可证；
（3）第三公司在美国怀俄明州注册并由金融犯罪执法局 (FinCEN) 根据货币服务业务 (MSB) 许可证授权（MSB 注册号：31000213552631）；
总的来讲，银联国际U卡的发行方是一家全球金融科技公司，是在多个国家具有电子货币处理牌照的支付服务提供商。具有提供个人和企业的多币种账户开户、接受银行卡支付的基础设施、发行虚拟卡和实体卡的金融服务资质。
与此相对，万事达U卡由欧洲立陶宛国家的数字银行和国际万事达卡组织联合发行。数字银行持有欧盟EMI牌照（LB000480），受欧洲央行监管，是SWIFT(UAPULT22)、SEPA (31200)和欧盟支付协会EPC机构的成员。
（二）功能差异
具体而言，两卡功能差异如下表所示：
三、国际U卡的法律风险
国际U卡的运作涉及到发行、推广及使用多个环节，而各个环节中仍存在着诈骗、非法换汇及洗钱风险，以下将逐一分析。
（一）诈骗风险
从发行方的角度来说，近年来出现不少利用新兴的U卡来做局的项目，以TBank项目为例，下面是TBank的宣传资料：
从宣传资料来看，这就是一张普通的U卡宣传资料，和万事达等U卡基本上是一样的，都是充U进卡，然后线下取现、消费。如果只看这些的话，不少人可能会认为TBank是新的U卡。但其实际上知识一个披着U卡的外衣的资金盘游戏。只要是充U进去，就会每天返还利息，如果你推广的话，还会返还给你奖金，如果是有团队进来，还会有比较大的分红。短期的日息竟然高达1%，如果是长周期的1年，竟然会高达24倍的复。
再来看看TBank的资金盘制度：
从上面的制度来看，号称国际加密支付宝的TBank制度不锁本金随进随出，静态利润还行，动态利润也挺可观的，尤其那种拉人头领导人的利润，相当不错。
但TBank和U卡完全不是一回事，其并不存在实体卡。该项目会让会员注册一个叫做“TB”的钱包，但这个钱包不是真的热钱包，实际上是一个资金盘APP，会员充值U进去然后选择周期来赚利润。所以用户也根本就在线下使用不了。可见，TBank就是打着U卡名义的资金盘游戏。
而在推广环节，2022年刚开始的时候，一个代拿卡的成本在12-50欧，而推广一个官方奖励10欧，并且还有流水分润，所以基本没有成本。但是去年年底就取消了代理制度（有代理乱宣传），不对大陆地区代理发卡，其他渠道拿来的卡片绑定不了UC公司app。U卡成本一下就高达1000元。有些小白贪图便宜，相信了一些广告宣传的免费或低价办理。
骗子会把卡用自己身份信息在UC官方app上正规注册绑定，然后告诉用户下载相关app，告诉其用外国人身份信息激活认证，也就是帮用户做假护。但实际上用户并不知道拿到手里的是一张二手卡，还不是用自己身份信息注册的。
当用户小额测试可以使用时，一旦准备大额取现，把Ｕ充进卡里，就会发现Ｕ消失了。因为骗子把卡早就绑定了官方app，给用户的是一个第三方app，当用户充值大额资产进去的时候，对方就能通过app把其资产转走。
（二）非法换汇风险
在中国用户使用U卡的模式中：如果境外的U卡中国用户充值进U卡的USDT是用人民币兑成的，那么，发行方相当于客观上实现了“以虚拟货币为媒介，完成人民币和外币之间的兑换”，办案机关可能会认为前面的合法行为，和整体的非法换汇行为，二者属于手段与目的的关系。此时，虚拟币就相当于被用作规避我国外汇监管的一个幌子，该模式本质上还是侵犯了非法经营罪所保护的法益，属于“变相买卖外汇”。如果最终可以证明境外的U卡发行方对中国用户充值进U卡的USDT是用人民币兑成的属于“明知”的话，那么U卡发行方就有触发境内的外汇管制相关规定，进而构成变相的买卖外汇，构成“非法换汇”的非法经营罪的风险。
根据《最高人民法院最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）第二条：“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”再结合该《解释》第三条关于情节的认定，一旦非法经营数额在五百万元以上的，或者违法所得数额在十万元以上的，就属于“情节严重”。也就是说，当达到上述“情节严重”的标准时，U卡发行方就可能会构成非法经营罪的正犯。
虽然有关于管辖权的规定把这些境外公司在我国的法律风险拦在了外面，但根据属人管辖和属地管辖原则，如果是具备中国国籍的人从事U卡发行方的“USDT等虚拟货币-外币”的活动，或者在中国境内，包括领海或者领空从事“USDT等虚拟货币-外币”的活动，仍可以适用我国《刑法》相关规定。
对于中国境内的推广者来说，根据共犯理论，给U卡发行方推广这些中国用户的人，很可能被办案机关认为帮助他人间接实现人民币和外币的兑换进行买卖外汇的行为。一旦办案机关有证据证明推广者主观上对这种情况是知情的，或者是应当知情的，同时经营数额超过500万元人民币，根据境内的法律就达到“非法买卖外汇”且“情节严重”的标准，推广者就会构成“非法经营罪”的帮助犯。
而对于中国境内的使用者来说，非法换汇行为若只是为了自用，不属于以营利为目的的经营行为，只属于行政违法行为，, 根据我国《外汇管理条例》第四十一条第一款的规定：违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。
（三）洗钱风险
由于存入U卡的数字货币仍有可能来源于上游犯罪所得，因此在其存入U卡后与外币的结算、使用环节中仍不可避免存在着洗钱风险。在具体刑事风险层面可能涉及如下罪名：
（1）掩饰、隐瞒犯罪所得罪：如果存入的数字货币是犯罪所得，或者明知正在帮助他人掩饰犯罪所得，那么可能会触犯此罪。如果明知某人通过犯罪手段获得了数字货币，并且请求帮助将这些数字货币结算为其他外币或者转移其他账户以隐瞒其来源，那么可能会涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪。
（2）洗钱罪：如果存入的数字货币涉及到犯罪活动（如毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益），即使并未直接参与这些犯罪活动，但如存在帮助掩饰或隐瞒这些犯罪活动的收益的事实，且主观上存在明知，那么可能会涉嫌洗钱罪。
（3）帮助信息网络犯罪活动罪：如果明知数字货币的兑换、结算是在帮助他人利用信息网络实施犯罪，并为其提供帮助，例如提供资金，那么可能涉嫌此罪。
