当地时间11月1日，美国商务部工业与安全局（BIS）宣布对格芯（GlobalFoundries U.S. Inc.及其子公司GlobalFoundries U.S. 2 LLC，统称为“格芯”）处以50万美元罚款，原因是格芯未经授权，向中国的SJ Semiconductor（SJS）出口了价值约1710万美元的半导体晶圆。2020年，BIS以SJS与中芯国际（SMIC）的所谓关联为由，将其列入实体清单，因此任何向SJS出口或转移EAR管辖物项的行为都需要获得BIS许可。
此次事件不仅反映了格芯在合规管理上的疏漏，也揭示了全球化背景下，特别是中美科技竞争加剧的环境中，企业在出口管制合规管理方面面临的复杂挑战。
一、格芯的违规行为及处罚
1、违规背景
根据BIS提供的最终处罚决定书，格芯的违规行为发生在2021年2月16日至2022年10月26日之间，期间共进行了74次出口，将5697片硅晶圆发送至SJS，累计出口物项价值约1710万美元。这些晶圆被归类为EAR管控物项，其中部分属于5A991.g分类，受反恐（AT）出口管制，另一些物项则被标记为EAR99。即便某些物项不在特别管控清单中，但向列入实体清单的公司出口时，依然需要获得BIS的特别授权。
格芯的出口管理系统通过Oracle全球贸易管理模块（Global Trade Management，简称GTM）对所有出口交易进行筛查，以确保交易中的任何一方未被列入美国政府的受限或禁止名单。然而，由于一次数据录入错误，SJS在系统中被误标为格芯客户的“收货方”而非实际的“发货方”，导致系统未能对SJS进行正确的出口管控筛查。这一错误直接导致格芯在SJS被列入实体清单后，仍继续向其出口晶圆，违反了《出口管理条例》（EAR）第764.2(a)条款。
2、具体违规细节
根据BIS的最终处罚决定书，格芯的违规行为具体如下：
出口时间：2021年2月16日至2022年10月26日，共计74次出口。
出口物项：硅晶圆，部分物项归类为EAR 5A991.g，受反恐（AT）出口管制，部分物项归类为EAR99。
出口目的地：中国的SJ Semiconductor（SJS），该公司自2020年12月22日以来被列入BIS实体清单。
违规原因：格芯的内部系统未能正确识别SJS为受限实体，导致在未经BIS授权的情况下向SJS出口受控物项。
值得注意的是，格芯的客户“客户1”指定SJS作为其半导体封装和测试（OSAT）服务提供商，而系统中的数据录入错误使得格芯未能将SJS正确标记为“发货方”，从而未能触发出口管控筛查机制。这一故障导致了74次未经授权的出口。
3、BIS的处罚决定
根据EAR规定，未经授权向实体清单上的公司出口物项是严重的违规行为，可能导致高额罚款、出口特权暂停，甚至刑事责任。每次违规的最高罚款金额可达36.5万美元，这意味着格芯的74次违规理论上可能被罚款超过2700万美元。然而，鉴于格芯在发现问题后，主动向BIS提交了自我披露报告（VSD），并在调查过程中积极配合，BIS最终决定将罚款金额减至50万美元。
BIS声称这一处罚决定反映了其对企业自我披露和合作调查的重视。根据BIS政策，当企业主动披露出口违规行为并采取补救措施时，处罚金额通常会大大减少。这种政策的目的在于鼓励企业在发现违规时及时报告，并尽早采取措施加以纠正。
二、合规管理在全球化背景下的挑战
半导体行业是全球化程度极高的行业，生产和供应链往往跨越多个国家和地区。格芯作为全球领先的半导体制造商，其生产基地分布在美国、德国和新加坡，而其客户则覆盖全球市场，尤其是在中国这一全球最大的半导体消费市场。复杂的供应链使得出口合规管理变得极为复杂，企业不仅需要对直接客户进行合规筛查，还必须对供应链中的第三方服务提供商进行严格的审查。
在本案中，格芯的合规系统虽然通过Oracle的GTM模块进行全自动筛查，但由于数据录入错误，SJS未能被正确标记为受限实体，导致合规系统未能触发出口管控机制。这一事件表明，企业在依赖自动化系统的同时，仍需在流程设计和执行中加入多重审核机制，并定期进行内部审计，以确保所有出口交易的合规性。
近年来，中美两国在科技领域的竞争日益加剧，特别是在半导体行业。美国政府对中国科技公司的出口管制政策不断收紧，特别是针对与中国军民融合战略相关的企业。例如，SMIC及其关联公司SJS因与中国军民融合政策的关联，被BIS列入实体清单。根据美国的出口管制政策，向这些公司出口受控物项必须获得特别授权。
对于中国半导体企业及其国际合作伙伴而言，如何在这样的背景下继续保持业务的连续性，是一个重要的挑战。格芯案件表明，企业不仅需要对直接客户进行合规筛查，还需对客户指定的第三方服务提供商进行严格的合规审查。这种复杂的合规要求，使得中美科技产业的合作面临更多的风险和不确定性。
三、格芯的应对措施
在发现出口违规行为后，格芯采取了多项补救措施，以确保类似问题不再发生。这些措施包括：
加强员工培训：确保所有与出口管制合规相关的员工了解并遵守最新的出口管制规定，特别是在涉及敏感市场和客户时，确保操作合规。
改进数据处理系统：格芯对其内部系统进行了改进，确保数据录入和处理的准确性，并增加了多级审核机制，避免类似的操作失误。
定期内部审计：格芯建立了定期的内部审计流程，审查出口交易的合规性，及时发现潜在问题，并进行纠正。
四、结语
随着中国半导体产业的快速崛起，越来越多的中国企业进入全球供应链，成为国际高科技产业的重要参与者。然而，国际贸易环境日趋复杂，特别是在中美科技竞争加剧的背景下，出口管制政策的不确定性和日益严格的监管要求，给中国企业带来了前所未有的风险。如何制定基于风险的合规策略，已经成为中国企业在全球市场中生存和发展的关键。
中国企业必须全面评估出口管制与制裁合规风险，尤其是在与敏感国家或实体开展跨国业务时。格芯的违规行为源于一次简单的系统错误，反映出企业在合规管理中的风险控制不足。
中国企业在遵守中国出口管制法律法规的前提下，需要深入了解不同国家的出口管制政策，特别是美国EAR。这一过程应涵盖企业的直接交易伙伴以及供应链中的其他相关方，如第三方服务提供商，确保每个环节的合规性。以格芯案例为例，虽然格芯拥有完善的合规管理系统，但由于数据录入错误，未能识别SJS为受限实体，最终导致了多次出口违规。中国企业在合规管理中，必须加强对关键风险点的识别和控制，确保任何潜在的合规风险都能及时发现并处理。
以及，构建动态的合规管理体系至关重要。国际环境瞬息万变，出口管控政策频繁调整，企业必须具有灵活应对的能力。格芯的违规行为揭示了即便拥有自动化的合规管理系统，若系统维护不足或未能及时更新数据，仍可能导致严重违规。
中国企业可以通过引入人工智能和大数据分析工具，实时监控全球法规的变化，并根据最新政策对出口交易进行自动筛查和风险评估，从而大幅降低合规风险。同时，企业还应加强与供应链合作伙伴的合规协作，确保供应链中的每一个环节都能遵守相关的出口管制法规，避免因合作方的违规行为而导致整个交易流程的失控。
https://www.bis.gov/press-release/bis-imposes-500000-mitigated-penalty-against-globalfoundries-74-shipments-entity
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