近日,欧洲银行管理局(EBA)发布了两份指南,即《确保欧盟及成员国限制性措施的内部政策、程序和控制指南》(EBA/GL/2024/14 和 EBA/GL/2024/15),旨在帮助金融机构在实施欧盟及成员国的限制性措施时保持一致性。这些指南将于2025年12月30日生效。
指南详细规定了金融机构如何通过内部政策、程序和控制机制,确保遵守欧盟的目标性金融制裁和部门性限制措施。EBA指出,这些限制性措施是欧盟对外政策的关键工具,旨在维护国际和平与安全,支持民主、法治和人权。然而,欧盟各成员国在执行这些措施时的要求存在显著差异,导致金融机构在具体合规过程中面临挑战。
2021年,欧盟委员会发布报告指出,不同成员国的监管机构在评估金融机构合规能力时存在显著差异。这种差异主要体现在:对机构内部政策的要求标准不统一、对合规结果的审查深度不一致,以及监管资源配置的差距。许多金融机构由于缺乏统一的政策指引,面临合规成本增加、操作复杂化和风险管理不力的困境。这些问题不仅削弱了金融系统的稳定性,也对消费者保护构成威胁。例如,合法客户可能因筛查误报或“去风险化”政策而被拒绝服务。
为了解决上述问题,EBA 发布了两份指南,分别是针对所有金融机构的 EBA/GL/2024/14,以及针对支付服务提供商(PSPs)和加密资产服务提供商(CASPs)的 EBA/GL/2024/15。这些指南旨在通过明确内部政策、程序和控制要求,为金融机构建立统一的合规框架,减少因政策差异导致的系统性风险。
指南的适用范围和核心目标
EBA/GL/2024/14 指南主要面向所有受 EBA 监管的金融机构,包括银行、信用机构和其他提供金融服务的机构。指南旨在确保这些机构具备足够的内部治理能力,能够通过科学的风险评估和有效的控制措施,全面遵守欧盟及成员国的限制性措施要求。
相较于通用性较强的 EBA/GL/2024/14,EBA/GL/2024/15 专注于支付服务和加密资产领域。这两种服务由于其交易快速性和全球覆盖范围,往往面临更高的合规难度和风险暴露。该指南明确了 PSPs 和 CASPs 在资金与加密资产转移中的特殊合规责任,例如筛查系统的选择、数据管理和交易风险监控。
指南的总体目标可归纳为以下几点:
通过制定统一的监管标准,减少成员国间合规差异,提高政策执行的一致性。
帮助金融机构在技术和资源限制的条件下,优化其内部治理结构,降低合规成本。
强调消费者保护,防止因过度去风险化或筛查误报对合法客户造成不必要的伤害。
推动技术创新,鼓励金融机构采用自动化筛查工具和人工智能技术,提高合规效率。
EBA/GL/2024/14 指南的深入解析
1. 治理框架与管理职责
治理框架是本指南的核心内容之一,其目的是确保金融机构的管理层能够承担起战略性监督和政策执行的双重责任。指南明确规定,管理层需要对制裁合规政策的制定、执行和资源分配承担最终责任。具体而言,管理层需通过正式程序批准机构的合规战略,并监督内部控制系统的运行情况,以确保其与业务规模、复杂性及风险暴露水平相匹配。
指南还特别提到,对于跨国金融集团而言,母公司需在全球范围内制定统一的政策框架,并指导子公司根据本地法律要求开展具体执行。然而,这种“集中策略与本地实施相结合”的方式也要求子公司对其合规结果承担直接责任,确保政策既有全球一致性,又具备灵活的本地适应性。
在高级管理人员的任命方面,指南要求每家金融机构指定一名专门负责制裁合规的高级管理人员。此人需具备足够的专业知识,能够对制裁政策的实施效果进行独立评估,并向管理层提交详细报告。对于规模较小的金融机构,此职责可以由现有的反洗钱(AML/CFT)合规官或首席合规官兼任,但需避免职责冲突以保证其独立性。
2. 制裁风险评估的要求
制裁风险评估是指南的另一核心部分,其目标是帮助金融机构识别、量化并应对其业务中潜在的制裁风险。指南指出,金融机构需定期开展全面的风险评估,并结合实际业务调整其控制措施。这一过程需覆盖以下关键因素:
地理风险是金融机构需要重点考虑的因素之一。指南强调,机构需分析其主要业务所在国家或地区是否存在高制裁风险。例如,与受制裁国家或区域进行跨境交易的企业客户可能显著增加机构的合规压力。
客户风险评估要求金融机构通过客户尽职调查(KYC)程序深入了解客户及其受益所有人(UBOs)的背景信息。指南特别指出,复杂的股权结构可能掩盖受制裁实体的实际控制人身份,金融机构需对这类客户保持高度警惕。
指南还关注产品和服务风险,尤其是与加密资产、金融衍生品等新兴产品相关的潜在风险。金融机构在设计和推广此类产品时需特别注意其可能被用于规避制裁的风险。
指南还要求机构定期审查其筛查系统和风险评估方法的有效性,并在以下情况下重新评估风险:新制裁措施发布、业务模式发生重大变化、或发现现有政策存在漏洞。例如,某机构在发现其筛查系统误报率较高后,立即对其筛查参数进行了优化调整,以提高匹配准确性。
3. 内部政策与控制措施
内部政策与控制措施构成了金融机构合规体系的基石。指南要求机构制定覆盖全公司的政策,以确保所有部门和员工能够理解并有效执行制裁要求。这些政策需包括实时筛查机制、高效的警报管理流程,以及针对发现违规行为的即时响应措施。
在技术层面,指南建议金融机构采用先进的自动化工具,例如模糊匹配技术,以应对复杂的制裁名单更新问题。对于跨境交易频繁的机构,指南建议其配备专门的交易监控系统,以快速识别和拦截高风险交易。此外,金融机构需建立动态更新机制,确保所有政策与最新的制裁要求保持一致。
EBA/GL/2024/15 指南的详细解析
EBA/GL/2024/15 指南专门针对支付服务提供商(PSPs)和加密资产服务提供商(CASPs),规定了这些机构在资金和加密资产转移中的合规要求。由于这些交易的速度快、金额大且具有跨境特性,这些领域的服务提供商面临更高的制裁规避风险,因此需要采取额外的控制措施以确保合规。
1. 交易筛查与系统管理
EBA/GL/2024/15 指南明确指出,PSPs 和 CASPs 必须建立和维护高效的交易筛查系统,以识别与欧盟或成员国制裁名单匹配的客户和交易。筛查系统的核心功能是实时检测交易过程中涉及的所有相关方,包括发起方、接收方以及任何可能的中介机构。这种实时性要求筛查系统能够在几秒钟内完成匹配分析,以确保在资金或资产转移完成前发现潜在的制裁违规。
筛查系统的可靠性和性能评估是指南的重要内容。指南要求 PSPs 和 CASPs 定期测试其筛查系统的准确性,包括对制裁名单更新的响应速度和误报率的优化。例如,某些制裁名单上的个人可能会使用变形拼写或化名,而筛查系统需具备模糊匹配技术来识别这些变体。此外,指南还建议引入机器学习算法,通过分析历史交易模式优化系统的判断能力。
2. 数据管理与动态更新
在交易筛查过程中,数据的准确性至关重要。EBA 要求 PSPs 和 CASPs 定义其筛查数据集的范围,包括制裁名单、客户身份信息(KYC 数据)和交易记录。这些数据需要经过验证,并在必要时与国际组织或国家主管部门的公开信息进行比对。
指南特别强调了动态更新机制的重要性。PSPs 和 CASPs 必须确保其筛查系统能够及时接收和应用制裁名单的最新更新。例如,在欧盟新增制裁对象后,筛查系统应立即将其纳入分析范围,避免任何延迟带来的合规风险。
3. 交易拦截与报告机制
当筛查系统识别出与制裁名单匹配的交易时,指南要求 PSPs 和 CASPs 采取一系列后续措施。这些措施包括立即冻结交易资金、暂停资产转移,并向相关国家主管部门报告。报告内容需包括交易的详细信息、匹配的制裁条目以及机构采取的应对措施。
指南还鼓励 PSPs 和 CASPs 建立内部记录系统,用于追踪所有交易警报的处理过程。这些记录不仅有助于机构自身审查合规流程的有效性,还能为监管机构的定期检查提供支持。
4. 跨境交易的合规协调
EBA/GL/2024/15 指南特别指出,跨境交易的复杂性对 PSPs 和 CASPs 的合规能力提出了更高要求。对于在多个司法辖区运营的服务提供商,其筛查和报告机制需同时满足欧盟和本地法律的要求。指南建议母公司制定统一的政策框架,并对各子公司的筛查标准和技术工具进行定期审查和校准。
例如,一个国际加密资产交易平台需要在欧盟和多个亚洲国家同时开展业务。其合规团队需协调不同司法辖区的法律要求,确保所有交易既满足欧盟制裁政策,又符合当地的数据隐私和合规规定。
指南的实施路径与潜在影响
1. 实施路径
指南对金融机构的实施路径进行了详细规划,涵盖了政策制定、技术部署和持续改进三个阶段。
金融机构需根据指南要求制定覆盖全机构的内部政策和程序。这些政策应明确各部门的合规职责,并规定具体的操作流程。例如,筛查系统的管理和维护需由专门的 IT 团队负责,而警报的处理则由合规部门主导。
在技术部署阶段,金融机构需选择合适的筛查系统,并对其进行性能测试。指南建议机构与技术提供商合作,通过定制化的解决方案满足其特定业务需求。例如,一个专注于高频交易的支付平台可能需要更高效的筛查算法,而传统银行可能更注重筛查的全面性和准确性。
金融机构需建立持续改进机制。指南要求机构定期审查其筛查和报告流程,并根据风险环境的变化调整其策略。这一机制有助于金融机构在新的制裁政策出台或技术工具升级时迅速做出反应。
2. 潜在影响
指南的发布对欧盟金融机构和监管机构产生了深远影响,有助于维护欧盟金融系统的稳定性,增强其在国际制裁政策中的执行力和话语权。从金融机构的角度来看,指南提供了明确的合规框架,减少了因政策不一致导致的操作复杂性。这不仅提高了合规效率,还帮助机构降低了因违规导致的法律和声誉风险。然而,指南的实施也可能增加短期内的合规成本,例如筛查系统的采购与维护、员工培训和内部审计费用。
从监管机构的角度来看,指南为其监督和评估金融机构的合规能力提供了统一标准。这有助于减少成员国之间的监管差异,提高欧盟整体制裁政策的执行力。然而,监管机构可能需要增加人力和技术资源,以支持对指南实施的持续监督。
https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-issues-final-guidance-internal-policies-procedures-and-controls-ensure-implementation-union-and
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