当地时间2024年11月15日，禾赛科技（Hesai Technology Co., Ltd.）及其美国子公司Hesai Inc.向美国哥伦比亚特区地方法院提交第一修正诉状，就美国国防部将其重新列入在美运营的中国军事公司清单（1260H清单或CMC清单）提起诉讼，要求法院宣告国防部的决定违法并责令将禾赛从清单中移除。
此次诉讼的背景在于美国国防部于2024年10月15日作出了一项备受争议的“双重决定”：首先撤销禾赛在2024年1月的列名并将其从清单中删除，但随即又在毫无预警的情况下重新将其列入清单。这一行为不仅使禾赛在资本市场和国际业务中遭受严重损害，还揭示了美国”黑名单”政策在程序透明性与证据合理性上的深层问题。
一、10月15日两项决定的背景与经过
1. 2024年1月首次列名的起因
2024年1月，美国国防部根据《2021财年国防授权法案》（NDAA）第1260H条款的相关规定，将禾赛科技列入了1260H清单。这一决定使禾赛科技成为被美国政府明确标记为“直接或间接与中国军队相关”的企业之一。这份清单不仅对被列名企业的国际声誉和业务扩展构成威胁，更会直接限制其在美国市场的准入资格，甚至影响其在全球范围内的商业合作。
禾赛科技是一家专注于激光雷达（LiDAR）技术研发的全球领先企业，主营业务集中于商用与民用市场。禾赛科技的产品被广泛用于自动驾驶及驾驶辅助系统，其技术被全球多个知名汽车制造商采用。根据起诉状，禾赛明确指出，其技术和产品严格设计为商业和民用用途，既不符合军用标准，也未被用于任何军事应用。因此，美国国防部在没有提供任何实质证据的情况下将其列入1260H清单，显然是缺乏法律依据的武断行为。
2. 起诉与2024年9月撤名计划的传闻
为应对上述严重影响，禾赛科技于2024年5月向美国哥伦比亚特区地方法院提起诉讼，指控美国国防部的列名决定违反了《行政程序法案》（APA）和宪法第五修正案，要求撤销列名决定。诉状强调，禾赛从未收到任何有关列名的事先通知，也未获准提供申辩材料。美国国防部的行动不仅剥夺了禾赛的正当程序权，也未能提供足够的证据支持其决定。
随着诉讼的推进，媒体在2024年9月初报道称，五角大楼内部已对禾赛的列名决定产生怀疑。一些报道称，美国政府的法律顾问认为，美国国防部对禾赛的指控可能无法在法庭上经受审查，因而计划撤销其列名决定。然而，这一消息迅速引发部分美国国会议员和行业利益相关方的强烈反对。他们公开施压美国国防部，要求对禾赛等中资企业采取更强硬的措施。此时，诉讼进程被迫暂停，美国国防部表示将重新评估禾赛的列名资格。
3. 10月15日的“双重决定”
2024年10月15日，美国国防部正式撤销了2024年1月的列名决定，并将禾赛从1260H清单中移除。这一决定本应是禾赛在诉讼中取得的重要胜利。然而，仅仅数小时后，美国国防部又迅速宣布，将禾赛重新列入同一清单。根据起诉状，重新列名的决定中并未出现任何新的事实依据，也未对禾赛此前提交的相关证据进行回应。重新列名的理由与最初列名时的论据如出一辙，依旧是指控禾赛“可能通过军民融合机制为中国国防工业提供支持”。
诉状明确指出，重新列名的决定完全剥夺了禾赛的申辩机会，其程序和逻辑存在严重缺陷。美国国防部在撤名与重新列名间的时间间隔不足一天，显示出行政决策的武断性和随意性。起诉状认为，这种“双重决定”暴露了美国国防部在处理此类问题时受外部政治压力的影响，也显示其在行政程序透明性上的严重不足。
4. 政治与商业背景的深度影响
起诉状指出，禾赛在10月15日的“双重决定”中成为美国国内政治博弈和商业利益斗争的牺牲品。一方面，一些美国议员以国家安全为由，要求美国国防部对禾赛采取更强硬的限制措施。另一方面，美国激光雷达行业的竞争对手通过大规模的游说活动向政府施压，试图以安全担忧为幌子阻碍中资企业在美业务的扩展。例如，禾赛的竞争对手之一在2023年花费了超过80万美元进行相关游说活动。媒体评论也指出，这种指控背后更多是出于商业竞争目的，而非真正的国家安全考量。
上述背景表明，10月15日的“双重决定”并非基于独立、客观的事实评估，而是在政治和商业压力下的产物。这种操作不仅损害了禾赛的合法权益，也进一步削弱了美国行政程序的透明性和公正性。
二、美国国防部10月15日决定的法律争议
10月15日美国国防部针对禾赛科技作出的“双重决定”在程序和实质层面均存在严重争议。起诉状中详细论述了美国国防部在撤名和重新列名中的程序瑕疵和证据问题，指控其行为违反了《行政程序法案》（APA）和宪法第五修正案。
1. 程序不当
起诉状明确指出，美国国防部在撤名和重新列名的过程中存在以下程序瑕疵：
未提前通知或提供申辩机会：根据《行政程序法案》的要求，行政机关在作出不利决定前，应向受影响方提供合理的通知和机会以进行申辩。然而，美国国防部在重新列名禾赛时，既未提前告知，也未给予禾赛任何解释或回应的机会。重新列名的决定是在完全没有与禾赛直接沟通的情况下仓促作出的。
决策透明度不足：撤名和重新列名均未附带详细的解释或具体的证据支持。诉状中提到，美国国防部在撤销1月列名时没有公开说明原因，而在重新列名时也未明确新的证据基础。这种缺乏透明度的行政行为加剧了外界对其决策独立性和合法性的质疑。
决策逻辑自相矛盾：同一天内撤名和重新列名的行为在逻辑上难以自洽。撤名本质上承认1月列名存在程序或实质错误，而重新列名却未能提供新的理由或事实。这种行为表明，美国国防部可能受到了外部压力，而非基于客观证据重新评估禾赛的实际情况。
2. 证据不足
重新列名的决定在证据基础上存在明显不足，甚至存在事实错误：
关于军民融合的认定问题：美国国防部将禾赛重新列入清单的核心理由是其涉嫌通过军民融合机制为中国国防工业提供支持，特别是指控禾赛的产品曾出现在与中国军方相关的平台上。然而，禾赛对此明确回应，并提供了相关证据，包括该平台声明禾赛并未授权其销售或宣传禾赛产品。美国国防部无视这一关键反驳，继续沿用未经核实的信息作为重新列名的依据。
忽视禾赛提交的证据：诉状中提到，禾赛在2024年3月和4月向美国国防部提交了多份证明文件，其中包括声明公司完全独立于中国军方，其产品仅用于民用和商业用途，不满足军用标准。这些材料不仅未被美国国防部重新列名时采纳，甚至未在决定中得到任何提及。
偏离法律定义标准：根据《2021财年国防授权法案》第1260H条款，“中资军工企业”的定义需满足特定标准，例如与中国军方存在直接或间接控制关系，或被认定为“军民融合贡献者”。然而，美国国防部未能提供任何证据证明禾赛符合这些标准，其重新列名行为显然不符合法律规定。
3. 涉及宪法问题
起诉状还提到，美国国防部的行为违反了美国宪法第五修正案中关于正当程序和平等保护的条款：
正当程序的剥夺：禾赛美国子公司Hesai Inc.受到美国法律保护，理应享有基本的正当程序权利。美国国防部在重新列名时未提供任何程序保障，直接剥夺了禾赛为自己辩护的机会。
选择性执法的问题：起诉状指出，美国国防部在列名过程中表现出选择性执法的倾向。例如，禾赛是唯一一家同时被撤名和重新列名的公司，也是极少数在美上市的公司之一。这种选择性行为使禾赛在竞争中处于明显不利地位，进一步加剧了其所遭受的不公平待遇。
三、禾赛科技的诉求
在起诉状中，禾赛科技提出了具体而清晰的诉求，主要包括以下几点：
1. 宣告重新列名的行为违法并撤销相关决定
禾赛请求法院依据《行政程序法案》（APA）判定，美国国防部在重新列名禾赛时的行为属于以下违规情形：
超越法定权限：美国国防部未能证明禾赛符合第1260H条款的法定标准，其重新列名的决定超越了法律授权范围。
证据基础薄弱：禾赛认为，美国国防部基于不实信息和未核实的指控作出列名决定，违反了APA要求的合理性和事实支持原则。
程序不当：美国国防部在未通知禾赛或给予其申辩机会的情况下，作出了影响其业务和声誉的重大决定，程序上显然不符合合法性要求。
2. 要求从清单中永久移除禾赛
禾赛请求法院责令美国国防部立即将其从1260H清单中移除，并禁止美国国防部在未提供充足证据和程序保障的情况下再次列名。禾赛认为，清单上的企业不仅面临经济损失和声誉损害，还可能遭受不合理的市场限制和法律障碍。只有通过司法裁定，才能确保公司合法权益得到保护。
3. 赔偿因列名造成的损失
起诉状中提到，由于列名和重新列名，禾赛在资本市场和业务合作中遭受了严重损失，包括但不限于：诉状提到，公司股价在列名后的一天内暴跌超过30%，并在此后长期保持低迷。与此同时，国际客户对其业务合规性的担忧进一步加剧，一些正在洽谈的合作项目被迫搁置。最严重的是，禾赛原计划在美国设立制造基地以扩展北美市场，但这一计划因列名带来的市场不确定性而被暂停。
4. 其他合理救济
禾赛同时要求法院根据案件实际情况，提供其他合理救济措施，以确保美国国防部的行为不会对其造成进一步损害。
四、对禾赛科技的特定影响
美国国防部的“双重决定”不仅对禾赛的法律地位造成直接冲击，更在经济、声誉和市场扩展等多个层面对其造成了严重影响。
1. 商业与经济损失
禾赛在列名和重新列名事件中遭受了巨大的经济损失，主要体现在以下几个方面：
股价下跌与市值缩水：起诉状指出，禾赛在2024年1月被首次列名后，其股价在短短一天内暴跌超过30%。尽管市场对列名事件有所反应，但投资者信心在列名期间始终未能完全恢复。2024年10月的重新列名进一步导致其股价波动，市值再次承受打击。这种波动不仅削弱了禾赛的融资能力，还使其在资本市场上面临更高的风险评估。
客户关系的破裂：列名事件引发了禾赛国际客户对其合规风险的担忧。一些原本正在洽谈的合同被迫中止，部分已签订的合作协议也因客户的审慎考量而暂停。尤其是在激光雷达技术市场高度竞争的背景下，禾赛失去了与部分核心客户继续合作的机会，导致潜在营收的大幅下降。
业务扩展计划的搁置：起诉状提到，禾赛原计划在美国设立制造基地以更好服务北美市场。然而，由于列名事件带来的市场不确定性，这一计划被迫暂停。北美市场对禾赛的重要性不言而喻，其搁置的扩展计划意味着企业的全球化战略受阻，市场占有率增长的潜力被压制。
2. 声誉与品牌损害
作为一家全球化的高科技企业，禾赛的品牌价值在列名事件中受到了显著影响：
与军方关联的错误标签：列名事件将禾赛与中国军方联系在一起，这一指控尽管缺乏事实依据，却在媒体和公众认知中造成了负面印象。特别是在当前国际政治局势紧张的背景下，“中国军事公司”这一标签无疑对禾赛的国际声誉造成了深远的负面影响。
市场信任的流失：一些长期合作伙伴因担心被列名可能带来的连带风险，对与禾赛的业务往来采取了更加保守的策略。这种信任的流失不仅影响短期合作，更可能对禾赛的长期市场布局产生不可逆的伤害。
3. 合规成本与法律风险增加
美国国防部的列名和重新列名事件迫使禾赛不得不投入更多资源以确保其合规性和法律地位：
强化合规体系：起诉状中提到，禾赛在被列名后迅速采取行动，全面审查其全球运营流程，确保符合国际出口管制法规。虽然这一举措是为了自证清白，但也导致了额外的运营成本投入。
法律风险的持续存在：即便禾赛最终被从清单中移除，其在美国市场上仍将长期面临潜在的监管风险。一些合作伙伴可能会因为列名事件对禾赛的法律地位保持审慎态度，从而影响其商业机会。
五、结语
禾赛案件充分暴露了美国“黑名单”政策在执行过程中存在的不透明性和选择性执法问题。这一问题并非个例，类似现象在长江存储（YMTC）的相关案件中也有所体现。起诉状指出，美国国防部在重新将禾赛列入1260H清单的过程中，未提供明确的列名理由和新的事实依据，直接沿用了此前已被质疑的模糊指控。这种缺乏透明度的决定方式使企业难以对指控作出针对性回应，也严重削弱了行政行为的公信力。
类似的情况还曾出现在长江存储案例中。2024年，律所Husch Blackwell LLP提起的信息公开诉讼（FOIA）揭示，美国商务部在将长江存储列入实体清单时，同样未能提供具体证据，仅以“国家安全考虑”为由笼统列名。这一做法引发了对美国各类“黑名单”政策透明度的广泛质疑。
禾赛与长江存储的案例共同反映出，美国在实施“黑名单”政策时存在程序透明度不足、证据标准模糊的问题。若禾赛在本案中胜诉，这将为中资企业在类似情境下维护自身权益提供重要的法律支持，同时也可能迫使美国政府在未来实施此类政策时加强程序规范和证据公开。
通过禾赛、大疆等案件，我们可以看到，美国行政机关在制定和执行“黑名单”政策时，正面临愈发严格的司法审查压力。这不仅关系到个案的法律裁决，也将深刻影响中美经贸关系和全球技术市场的公平竞争环境。
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