在全球化的背景下，半导体产业链的分工日益复杂，各个环节的协作涉及多个国家和地区。然而，随着地缘政治竞争的加剧，尤其是美国对中国科技企业的出口管制愈发严格，半导体制造企业在全球供应链中面临的合规挑战也空前加大。格芯（GlobalFoundries）作为全球领先的芯片代工企业，在此次出口管制事件中因违反美国商务部的出口管制条例（EAR）而受到调查。这一事件暴露了芯片制造产业链多环节分工复杂性所带来的合规风险。
根据2024年11月1日美国商务部发布的Final Order文件，格芯在2021年至2022年间共计74次未经许可向一家被列入实体清单（Entity List）的中国公司SJ Semiconductor（SJS）出口了价值超过1700万美元的半导体晶圆（silicon wafers）。尽管格芯在2023年进行了自愿披露（voluntary self-disclosure），但其出口管理和合规系统中的数据输入错误，导致部分交易未能被正确筛查并阻止。
美国商务部最终宣布对格芯处以50万美元罚款，这一案例凸显了半导体行业中全球化供应链管理的复杂性，以及违反相关出口管制规定对企业带来的严重后果。
一、芯片制造的产业链分工
1、设计、制造、测试与封装的简单介绍
半导体行业的产业链通常被分为四个主要环节：芯片设计（fabless）、芯片制造（foundry）、测试与封装（OSAT, Outsourced Semiconductor Assembly and Test），以及最终产品的集成与应用。各个环节的分工非常明确，且由于技术和资本的高度密集性，全球化的产业分工成为必然。
芯片设计：设计环节通常由无晶圆厂半导体公司（fabless）完成。这些公司专注于设计集成电路，并将生产外包给专业的代工厂（foundry）。知名的fabless公司包括高通（Qualcomm）、英伟达（NVIDIA）等。
芯片制造：制造环节则由代工厂负责，如台积电（TSMC）、格芯（GlobalFoundries）等。这些代工厂拥有先进的生产设备和技术，负责将设计好的电路图在硅片上制造成晶圆。
封装与测试：晶圆制造完成后，并不能直接用于终端产品。它们需要经过封装与测试，才能成为可用的集成电路。封装与测试通常由OSAT公司负责，这些公司专门提供外包的芯片组装和测试服务。本案中的SJS（SJ Semiconductor）便是这样一家位于中国的OSAT公司。
集成与应用：最后，经过封装和测试的芯片交付给终端设备制造商，集成到各种电子产品中，如智能手机、电脑、汽车等。
2、关于 “semiconductor wafer”（半导体晶圆）和“die”（裸芯片）
格芯出口的主要产品是半导体晶圆和裸芯片。半导体晶圆是指在硅片上经过光刻、蚀刻等工艺处理后形成的半成品集成电路，而裸芯片则是从晶圆上切割下来的单个芯片单元。这些半成品需要经过进一步的封装和测试才能成为完整的集成电路。
OSAT公司在这一过程中扮演了至关重要的角色。它们通过先进的封装技术将裸芯片封装成满足客户需求的形态，并进行电性测试以确保芯片的功能和性能。这一环节对于半导体供应链至关重要，因为封装和测试的质量直接影响芯片的最终性能。
3、OSAT的角色
在全球半导体产业链中，OSAT公司负责处理晶圆制造完成后的最后两个步骤——封装与测试。OSAT公司的客户通常是代工厂或设计公司，它们会将裸芯片或晶圆送至OSAT，由其进行组装、封装和电性测试。
格芯在完成半导体晶圆和裸芯片制造后，这些产品归客户所有。客户通常会指示格芯将产品直接发往其指定的OSAT服务商进行后续的封装和测试，以加工成完整的集成电路。在本案中，Company 1和Company 2都指示格芯将制造完成的晶圆和裸芯片发往SJS进行封装和测试。这种直接将产品发送至客户指定的OSAT服务商的操作模式在半导体行业中是常见的业务流程。
二、出口管制合规问题的根源：数据错误与合规失误
1、失误导致违规
格芯的半导体晶圆代工业务遵循行业标准流程：当格芯完成晶圆制造后，产品的所有权即转移至客户名下。按照行业惯例，客户通常会指定一家OSAT公司负责后续的封装和测试工作，格芯则根据客户的指示将产品直接发往指定的OSAT公司。为确保出口合规，格芯的Oracle系统要求将OSAT公司设置为“ship to”方（实际收货方），而将客户设置为“sold to”方（付款方）。
在处理Company 1的订单时，格芯的Oracle系统发生了关键性数据录入错误：系统将客户Company 1错误地设置为“ship to”方，而非实际的OSAT公司SJS。这一错误发生在SJS被列入美国商务部实体清单之前。尽管SJS的名称和地址出现在系统的地址字段中，但由于“ship to”方未正确设置，这些交易未能触发合规审查，导致违规出口未被阻止。
与Company 1的情况不同，在处理Company 2的订单时，格芯正确地将SJS设置为了“ship to”方。因此，当SJS在2020年12月22日被列入实体清单后，系统自动识别并拦截了所有相关的交易，直到格芯为Company 2获得了必要的出口许可证后才恢复出口。
这一数据录入错误最终导致了严重的合规问题：从2021年2月16日至2022年10月26日期间，格芯未经授权向SJS进行了74次出口，涉及5,697片半导体晶圆，总价值约1,700万美元。这些违规行为通过格芯在2023年4月8日和11月30日的自愿披露得以报告。
这一案例清楚地表明，在复杂的半导体产业链中，数据录入错误可能导致严重的出口管制合规问题。特别是在涉及OSAT环节时，系统信息的准确输入对于确保企业合规具有关键性作用。
2、实体清单的影响
美国商务部工业安全局（BIS）维护的实体清单（Entity List）是出口管制的重要工具之一。实体清单中的公司通常因其与美国的所谓的国家安全、外交政策或经济利益相冲突而被列入。任何向实体清单中公司的出口、再出口或转移美国管制物项都需要事先获得美国商务部BIS许可证。
BIS因SJS与中芯国际（SMIC）的关联性将其列入实体清单。格芯在未获得许可证授权的情况下，向SJS出口了总价值超过1700万美元的半导体晶圆和裸芯片，违反了EAR。
三、半导体制造的复杂性与合规挑战
1、客户需求与产业链协调
半导体制造企业通常需要根据客户的具体需求，将产品发送至客户指定的封装与测试服务提供商。在格芯的案例中，Company 1和Company 2分别要求格芯将制造完成的晶圆和裸芯片发送至SJS进行封装和测试。
这一需求反映了半导体产业链中的典型合作模式。由于封装和测试往往是芯片制造的最后一个环节，客户通常会选择特定的OSAT公司来完成这一步骤。OSAT公司根据客户的规格对芯片进行封装，并进行功能和性能测试。这种合作模式在全球范围内广泛存在，尤其是在成本较低的地区（如中国），许多客户会选择将芯片送至当地的OSAT公司进行处理。
然而，正如本案例所示，当客户指定的OSAT公司被列入出口管制清单时，芯片制造企业必须在确保合规的前提下与客户和供应链合作伙伴进行协调。这意味着企业不仅需要满足客户的需求，还必须严格遵守各国的出口管制规定。
2、出口管制合规的复杂性
格芯的案例揭示了半导体制造企业在全球化供应链中的合规挑战。尽管企业可能已经建立了先进的出口管理和合规系统，但任何细小的错误，如数据库中的信息录入错误，都会导致严重的合规违规。
在本案例中，格芯依赖其Oracle系统中的自动筛查功能，但由于数据输入错误，部分交易未能被正确识别。这一问题表明，即使企业具备完善的技术系统，合规管理仍然需要高度重视数据的准确性和系统的整体性。
此外，出口管制政策的变化速度也增加了合规管理的复杂性。SJS在2020年12月才被列入实体清单，这意味着格芯需要迅速调整其出口管理系统以适应这一变化。然而，在实际操作中，由于系统更新不及时或数据输入不准确，企业可能难以及时响应这些变化，从而导致出口违规。
结语：全球芯片产业链中的出口管制合规风险控制
格芯的出口管制违规事件凸显了全球半导体产业链中合规管理的复杂性。半导体制造企业在服务全球客户的过程中，必须不仅仅关注生产和供应链效率，还需要时刻保持对各国出口管制政策的敏感性。本案例中提到的格芯因数据输入错误而导致的出口管制违规问题，警示全球化供应链中的企业，合规管理的每一个环节都需要高度精准和系统性的管理。
在当前全球政治和经济环境下，各国出口管制政策都可能越来越严格。格芯的案例为诸多企业提供了启示：即便是全球顶尖的制造企业，也必须确保其合规系统不仅依赖于技术工具，还需要有严格的流程和人员培训以及审计，确保每一笔交易都符合相关出口管制合规要求。
1700万美元违规交易，罚款却仅50万？美国芯片大厂被BIS“罚酒一杯”背后
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