当地时间11月6日，乔治·凯里特西斯（George Keritsis）以美国超微公司(Super Micro Computer)股东的名义，向美国加州北区联邦地区法院提出股东代表诉讼，案件编号为5:24-cv-07753。该诉讼指控超微公司的包括CEO在内的多名高管和董事未能履行其对公司的受托义务，导致公司在2021年至2024年期间发布了虚假和误导性的财务信息，隐瞒了多项关联方交易，并违反了美国的出口管制和对俄罗斯的制裁规则。
这起诉讼的核心问题之一是，超微公司在2022年俄乌战争爆发后，继续向俄罗斯出口产品，违反了美国政府对俄罗斯的出口管制及制裁政策。原告认为，这种行为不仅严重破坏了股东的利益，还使公司面临巨大的法律和财务风险。此外，诉讼还声称超微公司内部控制存在严重缺陷，审计委员会未能有效履行监督职责，导致超微公司在财务报告中未能充分披露相关风险。
案件中的主要被告包括公司创始人兼首席执行官Charles Liang、其妻子兼公司联合创始人Sara Liu、公司首席财务官David Weigand，以及多名董事会成员和高管。这起股东代表诉讼的目的是为公司及其股东追责，确保公司管理层对其不当行为负责，并改善公司治理结构。
出口管制和制裁违规指控
在这起诉讼中，引人注目的是关于超微公司违反美国出口管制和对俄罗斯制裁的指控。根据原告的陈述，超微公司在2022年2月俄乌冲突爆发后，继续向俄罗斯出售高科技产品，严重违反了美国的出口禁令。原告指出，尽管超微公司在公开声明中声称暂停了对俄罗斯的销售，但实际情况并非如此。
2022年2月俄乌冲突爆发后，美国迅速对俄罗斯实施了一系列制裁措施，旨在通过限制俄罗斯获取先进技术和金融资源来削弱其军事能力。这些措施包括严格的出口管制，特别是在高科技领域，禁止向俄罗斯出口用于数据中心、人工智能、云计算等领域的计算机硬件和软件产品。作为全球领先的高性能计算机和服务器供应商，超微公司的产品因其潜在的军民两用特性，成为出口管制的重点对象。
原告指控，超微公司在2022年2月24日至2024年6月30日期间，向俄罗斯出口了价值约2.1亿美元的产品，这些产品广泛应用于数据中心、云计算、人工智能等高科技领域。尽管超微公司在公开声明中声称暂停了对俄罗斯的销售，但根据原告引用的Hindenburg Research发布的报告，超微公司实际并未停止出口，且在此期间大幅增加了对俄罗斯的销售。
根据Hindenburg Research的调查，超微公司通过复杂的供应链网络，规避了美国的出口禁令。其报告称，超微公司的产品被用于俄罗斯的多个关键行业，甚至可能用于支持俄罗斯的军事行动。尽管美国政府已明确禁止向俄罗斯出口此类产品，但超微公司通过隐瞒与俄罗斯客户的交易，继续进行违规出口。
掩盖关联方交易指控
除了违规出口外，原告还指控超微公司未能充分披露与关联方的交易，特别是与Charles Liang的家族成员控制的公司之间的交易。具体而言，超微公司的大部分供应链由Charles Liang的兄弟控制的公司，如Ablecom和Compuware，这两家公司为超微公司提供了大量的产品和服务。
根据Hindenburg Research的调查，Ablecom和Compuware几乎完全依赖超微公司作为其唯一的客户。过去三年中，超微公司从这两家公司购买了价值近10亿美元的产品和服务，而这些交易并未在公司的财务报告中得到充分披露。原告认为，这种高度依赖的供应链关系可能导致公司通过关联方交易操纵利润，掩盖其真实的财务状况。
此外，其报告还揭示，Charles Liang的其他兄弟也控制着多家未披露的供应商，这些公司同样为超微公司提供产品和服务，但这些交易从未在公司的财务报告中披露。这种复杂的家族控制的供应链结构不仅为公司带来了利益冲突的风险，还可能导致严重的法律和监管问题，特别是在国际贸易和出口管制领域。
内部控制缺陷
原告还指控超微公司的内部控制系统存在严重缺陷，特别是审计委员会未能履行应有的监督职责，导致公司在财务报告中出现虚假陈述和信息披露不足。根据诉讼文件，公司的审计委员会本应对财务报表和内部控制进行监督，但他们未能及时发现和制止公司的违规行为，最终导致公司在财务上和法律上面临巨大风险。
2024年10月，超微公司的外部审计机构安永会计师事务所（EY）在进行年度审计时，发现公司在治理、透明度和信息披露方面存在重大问题。EY明确表示，他们无法再依赖公司管理层和审计委员会提供的信息，并决定不再为公司提供审计服务。EY的辞职进一步加剧了市场对超微公司财务透明度的担忧，导致公司股票大幅下跌。
安永在辞职信中指出，超微公司的管理层和审计委员会在治理和信息披露方面存在严重问题，质疑他们是否能够独立于公司CEO Charles Liang进行有效的监督。安永的辞职不仅揭示了公司内部治理的严重缺陷，也表明公司在财务报告和信息披露上存在系统性问题。
原告诉求
1、赔偿公司损失
原告要求法院判决，作为公司的董事和高管（包括首席执行官Charles Liang和首席财务官David Weigand）因未能履行其受托义务，给公司造成了严重的经济和声誉损失，因此应当承担相应的赔偿责任。根据案件的陈述，超微公司因发布虚假财务信息、隐瞒关联交易以及违反出口管制规定，导致公司面临潜在巨额罚款、法律责任和市场信任危机，从而给公司和股东带来了直接的财务损失。
2、公司治理改革
原告要求法院命令超微公司进行全面的公司治理改革，以确保公司未来不会再发生类似问题。具体包括：
提升董事会和审计委员会的独立性，确保这些机构能够有效监督公司的管理层，避免利益冲突；
完善财务报告和信息披露制度，确保公司财务信息的准确性、透明度和及时性；
加强内部审计和外部审计的力度，确保公司遵守相关法律法规，特别是在出口管制和证券法规方面。
原告认为，超微公司的管理层未能有效履行职责，导致公司治理结构存在严重缺陷。因此，改革公司治理结构以加强监督和透明度是必要的措施。
3、股东利益保护
原告要求法院确认其作为股东代表诉讼的合法提起人，代表公司和全体股东的利益提起诉讼。原告认为，超微管理层的失职行为不仅对公司构成了重大损害，还严重影响了股东的利益。因此，原告希望通过此次诉讼，确保公司及其股东的利益不再受到类似行为的侵害。
4、追究个人责任
原告请求法院追究相关高管和董事的个人责任。诉讼指出，超微公司的高管（尤其是Charles Liang）未能及时公开关联交易，且在财务信息披露方面存在误导行为，直接损害了公司和股东的利益。因此，原告要求法院判决这些高管和董事为公司所遭受的损失承担个人责任。
5、诉讼费用和律师费
原告要求被告承担此次诉讼的诉讼费用和律师费。由于这起诉讼是代表公司和全体股东提起的，所以原告认为，不应由公司或股东承担诉讼费用，而应由被告承担这些成本。
6、内部调查的透明度
原告要求法院监督超微公司的内部调查，确保其透明度和独立性。超微公司在EY提出公司内部控制和治理问题后，成立了一个特别委员会进行调查。然而，原告对该委员会的独立性和透明度表示质疑，认为其结论可能未能充分揭示公司管理层的过失。为此，原告要求法院确保该调查结果公开透明，并对管理层的违规行为进行彻底调查。
7、违反证券法的追责
根据美国《证券交易法》第10(b)条和第21D条，原告要求被告对公司因违反证券法而遭受的损失进行赔偿。特别是在相关证券集体诉讼中，如果超微公司因发布虚假或误导性财务信息被判有责任，原告要求相关责任人对公司进行赔偿。
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