当地时间10月31日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布了一份针对航运行业的制裁合规指南。OFAC称这份指南旨在帮助航运行业的相关方识别潜在的制裁风险，尤其是在恶意行为者通过各种方式规避制裁的情况下。OFAC通过多个现实中的场景，展示了航运行业如何加强制裁合规性，避免因不当的商业往来而违反美国的制裁规定。
OFAC认为在全球化贸易环境中，航运行业作为国际商业的关键枢纽，承担了大部分的全球货物运输，然而，航运行业也面临着复杂的合规挑战，尤其是由于所谓的恶意行为者可能通过多种手段规避制裁，包括利用复杂的交易结构、篡改船只定位数据（如AIS数据）、伪造文件及掩盖船舶实际所有权等方式。这些欺骗性操作不仅增加了航运企业的合规风险，还可能使其无意中卷入制裁违规行为。
OFAC称发布这份指南，目的是通过展示多个实际案例，帮助航运从业者更好地识别潜在的制裁规避风险，并为制定和实施有效的合规措施提供了具体建议。这些案例详细揭示了如何在复杂的航运业务中识别高风险行为，及时采取行动以防范制裁风险。
一、OFAC的职责及航运行业的制裁风险
OFAC负责执行美国的经济制裁政策，其目标是通过制裁特定的外国国家、地区、实体和个人，维护美国的国家安全和外交政策利益。所有美国公民、在美国境内的个人或实体必须遵守这些制裁规定。此外，任何在美国进行业务的外国实体，或使用美国原产物项（包括技术、设备、服务等）的企业，也可能受到美国制裁规则的约束。
对于航运行业，制裁风险尤为突出，因为恶意行为者常常通过伪造船只定位数据、篡改航运文件或掩盖船舶所有权等手段来规避制裁。OFAC建议航运行业采取基于风险的合规策略，重点加强对船只和货物的尽职调查，确保其运营严格遵循制裁规定。
风险提示：
船只定位数据操纵：一些不法分子会通过关闭船只的自动识别系统（AIS）信号或伪造船只位置数据，来隐藏船只的实际位置，从而逃避制裁。
文件造假：包括伪造货物的原产地证明、提单等文件，以掩盖货物来自受制裁国家或地区的事实。
复杂的所有权结构：通过空壳公司、代理人、信托等复杂的法律结构，掩盖船只或货物的实际所有权，规避制裁审查。
OFAC鼓励航运行业通过风险评估工具和技术手段，例如船舶跟踪系统、航运数据分析工具等，来加强对交易方和货物的审查。
二、欺骗性航运操作与制裁规避
场景一：伪造货物来源国，规避制裁
一家国际原油贸易公司G Trade与中东的M Trade签订了长期合同，租用一艘名为MT VESSEL的油轮用于原油运输。在第六次航程中，MT VESSEL发生轻微碰撞，需前往地中海某港口进行修理。港口代理要求提供提单和原产地证明。然而，通过船只的自动识别系统（AIS）数据和船舶日志，代理发现尽管文件显示货物来自阿曼，但船只的实际航行轨迹显示它不可能在阿曼完成装货。
进一步调查表明，这批货物实际上可能是来自伊朗的原油，而伊朗原油受到美国制裁的严格限制。船东随即联系租船方，要求确认货物的来源。尽管租船方提供了书面和口头的确认，声称货物确实来自阿曼，但保险公司在审核索赔时发现了诸多不一致之处，最终决定拒绝赔付。
保险公司的调查还揭示，MT VESSEL在波斯湾的多个航次中曾长时间关闭AIS信号，导致其行踪不明。此外，租船方此前已被怀疑参与过非法的船对船（STS）转运伊朗原油的行动。最终，经过审计确认，租船方在最近一次航程中运输了伊朗原油，违反了OFAC的《伊朗交易和制裁条例》。
解读：
OFAC称这一案例展示了不法分子如何通过伪造货物的来源国，以及利用船只定位数据的操纵来规避制裁。AIS系统是全球用于追踪船只位置的主要工具，但一些船只会通过关闭AIS信号或伪造数据，来隐藏它们的实际位置和货物来源。例如，船只可能会在波斯湾装载受制裁的伊朗原油，却通过虚假文件声称货物来自阿曼等国家。
OFAC建议航运行业在涉及高风险地区（如波斯湾）的交易时，进行额外的尽职调查，确保航运文件的真实性和准确性。特别是当船只的AIS数据出现异常时，如长时间关闭信号、航行轨迹异常等，企业应高度警惕这些可能是规避制裁的行为。
关键点：
AIS数据操纵：例如通过关闭AIS信号或伪造船只位置来隐藏实际航行轨迹。
文件伪造：提供虚假的提单或原产地证明，掩盖货物的真实来源。
AIS信号长时间中断：长时间关闭AIS信号可能是规避制裁的预警信号。
三、特别指定国民清单（SDN清单）相关风险
场景二：交易文件中出现OFAC SDN制裁清单上的个人或企业
Global Shipping是一家美国的船运管理公司，与欧洲的铁矿石买家Iron Metal签订了一年的租船合同。Iron Metal提供了一组装货文件，其中包括由南美的South Iron公司提供的提单。Global Shipping的东南亚分公司GS Affiliate在审核文件时，发现货运代理是SDN清单上的实体。
根据OFAC的制裁规定，与SDN进行交易可能导致二级制裁风险。GS Affiliate要求解释，Iron Metal提供了一份新的提单，列出了一家新的货运代理，但未详细说明更换的原因。经过进一步的尽职调查，GS Affiliate发现这家新代理公司是最近成立的，且没有任何与干散货运输相关的历史记录。
为了避免潜在的制裁风险，Global Shipping决定通过其经纪公司终止租船合同，并对Iron Metal的过去交易进行审查。同时，Global Shipping向OFAC提交了自愿披露报告，报告了这一潜在的违规行为。
解读：
这一案例表明，航运行业在审查交易文件时，必须高度警惕是否涉及SDN清单实体。与SDN相关的交易可能引发严重的制裁风险，尤其是涉及高风险国家或地区的业务往来时。企业应进行严格的文件审核，尤其是在交易过程中发现文件突然修改或货运代理公司突然更换的情况下，这种异常操作可能意味着潜在的制裁风险。
OFAC建议企业在此类情况下采取三步措施：首先，要求交易对手提供详细的解释并进行背景调查；其次，必要时终止合同以避免进一步的法律风险；最后，如果发现潜在的违规行为，应向OFAC提交自愿披露报告，以减少企业面临的处罚风险。
关键点：
SDN清单审查：与SDN制裁清单上的个人或实体进行交易可能导致直接或二级制裁。
文件变更的风险：突然的文件修改，特别是货运代理或其他关键角色的更换，可能是规避制裁的警示信号。
自愿披露制度：如果发现潜在的违规行为，企业可以通过向OFAC提交自愿披露报告，减少处罚风险。
四、复杂的船舶所有权结构
场景三：复杂的船舶所有权结构与制裁风险
Shipping International是一家非美国的船舶管理公司，正在为其船只申请年度船体和航运保险。这家公司成立时间不长，注册地不常见，且船只的最终受益人身份不明确。尽管保险公司在审核时没有发现明显的风险，但在理赔过程中，保险公司通过进一步的调查，发现这艘船的实际所有者是一家俄罗斯国有企业，而这家企业已经被OFAC列入了SDN制裁清单。
由于美国对俄罗斯某些国有企业实施了制裁，船只的保险公司根据条款中的制裁免责条款，拒绝了理赔请求。此外，参与该保险交易的美国再保险公司也拒绝继续参与相关的理赔程序。
解读：
这一案例强调了复杂的船舶所有权结构可能隐藏实际受益人，特别是当这些受益人是受到制裁的实体时。通过使用空壳公司、代理人或其他中介机构，不法分子可能试图掩盖船只的真实所有权，从而逃避制裁审查。因此，船东、保险公司和再保险公司在处理船舶保险和理赔时，必须确保了解船舶的真实所有权结构，并进行全面的尽职调查。
OFAC建议航运行业在合同中加入明确的制裁免责条款，确保在发现受制裁实体参与时，能够及时终止交易，避免进一步的法律和财务风险。
关键点：
复杂的所有权结构：空壳公司、代理人或信托结构可能被用来掩盖船只的实际所有权。
制裁免责条款：在合同中加入明确的制裁免责条款，确保在发现问题时能够及时退出交易。
五、航行过程中发现的制裁风险
场景四：航行途中发现船只参与制裁规避行为
MT BLUE是一艘油轮，媒体报道称该船通过船对船（STS）作业，从伊朗获取了原油。消息曝光后，MT BLUE的保险公司核实了这一信息，并根据合同中的制裁免责条款立即取消了保单。港口当局在核查船舶的运输单证时，发现货物的原产地证明与实际情况不符，因此拒绝允许该船卸货。
旗国当局随后展开进一步调查，确认该船确实参与了非法的船对船转运伊朗原油的操作。最终，旗国当局撤销了该船的船旗注册。
解读：
航运行业有时可能会在船只航行过程中才意识到与制裁相关的风险，尤其是在船只参与非法的船对船（STS）转运或运输受制裁的货物时。在这种情况下，船东、租船方以及港口当局必须迅速采取行动，开展进一步的尽职调查，确保他们不会无意中继续参与违规交易。
OFAC建议，在运营过程中如果企业发现可能违反制裁规定的行为，可以向OFAC申请特定许可，以确保后续操作符合美国的制裁要求。
关键点：
船对船转运（STS）：STS作业可能被用于掩盖货物的真实来源，特别是在高风险地区，这种操作方式常用于规避制裁。
制裁免责条款的执行：当制裁风险被识别时，保险公司、港口和其他相关方应根据合同中的制裁免责条款，及时终止交易，以规避潜在的法律和财务风险。
六、不透明的船舶购买者信息
场景五：不透明的船舶购买者信息和潜在制裁风险
一家船舶经纪公司收到了一家新成立公司的请求，打算购买一艘老旧油轮。经纪人在审核该公司的背景时发现，这是一家特殊目的公司（SPV），且没有任何与航运行业相关的历史记录。更令人警惕的是，该公司拒绝提供更多的资金来源及业务信息。虽然当时没有立即发现明显的制裁风险，但出于谨慎，经纪公司决定不促成这笔交易。
几个月后，经纪人进一步调查发现，该公司的最终受益人此前与多个OFAC制裁的实体有关，这些实体曾通过船只运输伊朗原油，涉嫌规避制裁。
解读：
这一案例突出了航运行业在船舶交易过程中需要保持的警惕性。复杂的公司结构，特别是特殊目的公司（SPV），常常被用来掩盖实际的受益人，尤其是那些受到制裁的个人或实体。在这种情况下，船东、船舶经纪人和金融机构必须对买家的背景信息进行彻底调查，确保交易的透明性。
OFAC建议企业在进行船舶交易时，采取基于风险的尽职调查措施，尤其是在买家背景不明确或资金来源不清的情况下，企业应当保持高度警惕，避免卷入可能的制裁风险。
关键点：
特殊目的公司（SPV）：SPV可能被用来隐藏实际的受益人和资金来源。
彻底的尽职调查：当买家背景不透明时，企业应当进行更深入的尽职调查，确保交易的合法性。
七、结论
OFAC发布的这份航运行业制裁合规指南，通过多个场景详细展示了航运行业可能遇到的制裁规避行为及其相关风险。为应对这些潜在威胁，OFAC建议航运业相关方采取基于风险的合规措施，建立健全的尽职调查体系，尤其是在涉及高风险国家或地区的交易中。企业需特别警惕伪造文件、AIS数据操纵以及不透明的所有权结构等高风险行为。此外，在合同中加入制裁免责条款，可以使企业在发现制裁风险时迅速退出交易，避免进一步的法律和财务损失。通过强化合规管理，航运企业能够有效降低卷入国际制裁的风险，确保其运营符合相关制裁规定。
https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20241031
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