说一下“不出海，就出局”的话题。
在国际地缘政治冲突以及中美贸易战的背景下，对于内卷到极致的国内制造业、基建、互联网等企业来说，出海或许是破局的唯一选择。需要注意的是，受贸易壁垒及关税限制等因素的影响，以制造业为例，目前的出海目的地主要还是得选择新兴经济体或者一带一路沿线国家，尽管这些国家的消费力本身较弱，但将产能转移到这些国家后还是能实现对欧美的曲线出口。
从国际市场对中国的商品需求来看，以今年几场大型的中国进出口商品交易会为例，总体来看，俄罗斯的客商特别多，出的价格也比较理想；印度、东南亚、南美、中东、中亚、非洲等客户特别多，需求偏向全方位；欧美客户来的特别少，来了也是先问有没有海外工厂。
我们今年做的跨境投融资业务中，境内资金出境后在海外投资设厂或者在境外市场买入城投境外债的情况占了很大的比重。
具体到我们更为擅长的国企、城投的融资业务来看，自去年下半年开始，在境内城投债收益率逐渐下降的情况下，不少资金在市场上积极寻找境外中资美元债投资的“通道”。资金出境常见路径包括通过QDLP/QDIE、QDII /RQDII以及TRS等方式，以及通过ODI方式资金出境后再投资。相比于ODI方式，其他几种资金出境的路径与通道实际上落地效果并不理想。此外，不同的资金出境方式与通道，根据其具体作用、能解决的问题和风险点不同，其成本当前也普遍水涨船高（有的通道成本在出境资金额的3%-4%左右）。
以我们最近在操作的ODI方式资金出境以及目前QDLP/QDIE、QDII /RQDII以及TRS等方式为例，为便于大家了解，我们特对当前资金出境的方式及注意要点再次进行梳理和说明，以期共同探讨。
一、ODI方式资金出境（出海投资、并购、设厂等）
整体而言，目前境内对机构申请ODI大体处于监管趋严的状态，当然具备真实交易背景的经审核后仍可正常获批。当然，若自然人作为股东的企业申请ODI业务的，该企业至少一年以上，且具有实际运营的逻辑性，不能是空壳公司。如果是法人设立的SPV公司作为ODI的申请主体，进行间接的境外投资，该SPV公司虽然可以是成立1年以内主体，但是该情形下，审批通过的金额不会太大，且需要说明资金来源系股东的投资款，以及为何需要采取间接的境外投资模式（设立SPV公司再进行境外直接投资）。对于ODI申请主体而言，完成ODI资金能顺利出境，并可以在境外实际投放是业务关注的要点。相对于其他的资金出境通道与方式，目前ODI方式的综合成本相对低一些。如果是利用现成的额度，操作落地时间大致在半个月左右，新申请ODI额度完成资金境外投放整体时间大致在2-3个月左右。
在具体的申报流程方面，企业境外投资需获得商务部门境外投资行为的审批、发改委部门对境外投资项目的核准或者备案，以及银行外汇登记等三大环节。就ODI申请事宜，商务部、发改委层面加强了境外投资“真实性”审查。商务部要求对外投资企业在《境外投资管理办法》要求的基础上还需提交包括董事会决议或出资协议、前期工作落实情况说明、企业决策人签署的真实性承诺书等。此外，对于境外并购，企业还需提交《境外并购事项前期报告表》。
银行进行外汇登记及资金出境操作。值得注意的是，目前银行对于“新增客户”申请资金出境，在进行基本的开户尽调后，一般还需进行ODI专项调查，审查财务报告，并需客户经理上门核实公司的资质及实力等情况，出具专项报告，方可进行外汇额度审批；并且，对于超过银行自身内设的风控标准的拟出境金额，银行需提交外管局进行大额申报，外汇额度审批，而外管局审批时限目前较难把控。亦有银行反馈，目前暂时只为该行的“存量客户”申请外汇资金出境提供服务，并且，亦需进行ODI专项调查。当然，在存在真实的业务需求的情况下，资金出境亦是可获得审批，只是审批时限的长短及流程难以把控。对于大额资金出境，目前需在付款前接受人民银行或者外管局的监管约谈，约谈方式可能为境内投资主体负责人与监管机构直接沟通，对资金来源、项目真实性等问题做出解释。
具体的操作步骤等内容可参考《202209：最新资金出境操作实务》、《202209：境外直接投资（ODI）之项目尽调报告注意要点及参考模板》等）。以深圳为例，申请ODI的基本流程如下图所示：
此外，根据早前发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问的相关内容，“监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患”。
二、QDLP/QDIE、QDII /RQDII等通道资金出境
QDLP/QDIE、QDII /RQDII由于额度稀缺，机构一般在挑选合作对手时，则会优选国央企背景或实力机构进行合作。以QDII投资境外中资美元债为例，公募基金、跨境银行、一些券商、信托、保险等机构持有一定QDII额度，境内投资者（如私募证券基金）通过认购QDII产品的方式（可能涉及到嵌套，如借用信托通道投资）间接投资到境外城投债。QDII本息存在汇率敞口，往往还需进行锁汇操作。QDII专户参与美元债券投资期限较长，但是，通过QDII专户投资，流程上往往需要资金先出境、再投标，因此在资金使用效率上有一定的限制，如果中标量低于实际出境资金量，则可能涉及到将剩余资金重新划回国内等问题。
三、TRS方式资金出境投资
目前一些境内机构也尝试通过TRS（Total Return Swap，总收益互换）这种资金不出境的方式参与境外城投债的投资。TRS是证券公司或外资银行通过与符合条件的客户约定在未来一定期限内，针对特定资产的收益与固定利率进行现金流的交换的业务。但是，操作TRS的券商、外资行并不多，且对境外投资标的也有严格的筛选，一些操作该类业务的券商反馈，如果是追求高收益的私募基金试图通过TRS操作，暂时无法准入。
对于一些已经发行成功的境外城投债（如搭建了信托+TRS架构），私募证券投资基金可以通过受让境内转让信托受益权的方式间接参与境外城投债的投资，对于收益差额部分，由施工单位等进行补足（即信托受益权转让+差额补足）。
TRS的其基本交易架构如下图所示：
1. 境内券商/外资行进行KYC调查后，与经认可的合格境内投资者签署NAFMII 协议（中国银行间市场金融衍生产品交易主协议）/SAC协议等。
2. 境内投资者（可能嵌套通道）向境内券商/外资行（境内）支付人民币初始保证金。该保证金以人民币形式存放在境内，不发生换汇？出境，由于TRS是场外衍生品交易，若境外标的城投美元债发生波动时，可能触发追加保证金机制。
3. 到期时，境内外券商/银行进行内部对冲结算，并向境内投资人支付标的美元债的票息及价格损益、返还人民币保证金本金和利息。若境外存在加杠杆融资时，境内投资人还需向境内券商/外资行支付境外美元融资成本。
4. 境内投资人的最终收益=债券票息收入+债券价格波动产生的资本利得或损失+境内保证金利息收入-境外加杠杆美元融资成本（或有）。境内外资行或券商一般与境内投资人就境内保证金利息收入以及境外加杠杆美元融资成本（或有）约定一个综合打包价。此外，考虑汇率波动，可能还会存在远期锁汇的成本支出。
四、其他方式
其他通过分红及股权转让等方式出境、境内企业境外放款、贸易方式资金出境、跨境人民币资金池以及其他模式资金出境等内容在此不再赘述。
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